证券代码：002610           证券简称：爱康科技         公告编号：2019-043
债券代码：112691           债券简称：18 爱康 01


                    江苏爱康科技股份有限公司
           第三届监事会第三十二次临时会议决议公告


本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     一、 监事会召开情况
     江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”、“公司”或“上市公司”
第三届监事会第三十二次临时会议通知于 2019 年 4 月 5 日以电子邮件形式发出，
于 2019 年 4 月 8 日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方
式召开。会议由监事会主席张金剑主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名，董事会秘书 ZHANG JING（张静）列席会议。本次会议的召开符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

     二、 监事会会议审议情况
     （一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议
案》
     公司拟以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉
实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波朝昉”）收购其持有的宁波江北
宜则新能源科技有限公司 100%的股权（以下简称“宁波宜则”），同时拟按相关
规定向符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有
关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会经过对实际情况及相关事项认真自
查论证后，认为公司符合上述法律法规规定的实施本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项条件。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项表决审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》
    1、发行股份及支付现金购买资产
    （1）发行股票的种类和面值
    本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （2）发行方式及发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （3）发行股份的上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （4）定价基准日、发行价格和定价方式
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第三届董事会第五十九次临时会议决议公告日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
    定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.26元、2.08元、2.00
元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为2.03元、1.87元、
1.80元。
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分 的发行价格为定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即每股1.87元。
    上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
       上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会会议、股东大会会议审
议通过。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进
行调整。
       表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
       （5）发行数量
       本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=(标的资产的交易价格-本
次交易的现金对价)÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去
取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
       本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调
整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为
准。
       表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
       （6）股份锁定期
       根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文认购本次发行的
新增股份自在深交所发行上市之日起36个月内(含36个月)且按照《业绩承诺补偿
协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务(如有)前不得转让。交易对方宁
波朝昉认购本次发行的新增股份自在深交所发行上市之日起12个月内(含12个月)
不得转让。
       在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
       若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
       表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
       2、发行股份募集配套资金
       （1）发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值
为人民币1.00元。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （2）发行方式及发行对象
    本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟按相关规定向符合条件的特定投
资者非公开发行股份。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （3）定价基准日、定价方式及发行价格
    按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据股东大会授权进行相
应调整。
    本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （4）募集配套资金金额、发行数量
    上市公司拟按相关规定向符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资
金总额不超过10亿元，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，配套融
资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会
核准发行的股票数量为准。
    具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （5）锁定期
    参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，
从其规定。
    本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    （6）募集配套资金的用途
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金和偿还债
务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
    表决结果：3 票同意、0 票发对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条的议案》
    经核对，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关
规定，具体为：
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
    2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
    3、公司最近一年财务报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准
无保留意见审计报告。
    4、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需进一步明确是否构成关联
交易的议案》
    本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，交易
对方是否会因持有上市公司的股份比例达到5%及以上而构成关联交易，尚待标
的宁波宜则最终估值作价以及股份支付占比确定后再次召开董事会会议审议予
以明确，至迟将在《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。
    待董事会再次召开会议审议明确本次交易是否构成关联交易的议案，需提交
公司股东大会审议。
    （五）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需进一步明确是否构成重大
资产重组、不构成借壳上市的议案》
    1、本次交易是否构成重大资产重组
    本次交易，爱康科技拟购买宁波宜则100%的股权。标的宁波宜则财务数据
未经审计、估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次
召开董事会会议审议本次重组正式方案时予以明确。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及
发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后
方可实施。
    2、本次交易不构成借壳上市
    本次交易前，邹承慧先生直接和间接控制上市公司合计24.67%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，不会影
响邹承慧先生的实际控制人地位，邹承慧先生仍为公司的实际控制人。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
    标的宁波宜则最终估值作价及股份支付占比确定后，本公司将至迟在《江苏
爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中披露本次交易对上市公司实际控制人地位的影响。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
       对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事
会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
       1、宁波宜则已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相
关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露
向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。
       2、本次交易拟购买的标的资产为宁波宜则 100%股权，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。
       3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
       4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （七）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于<江
苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
的议案》
       同意公司就本次交易编制的《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （八）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
       同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （九）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
       同意公司与交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文签订附条件生效的《业绩承诺
补偿协议》。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （十）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的议案》
       按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况
进行了自查，结果如下：
       因筹划本次重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2019 年
3 月 25 日开市起停牌，公司股票本次停牌前一个交易日收盘价格为 2.29 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2019 年 2 月 22 日）收盘价为 1.83 元/股，该 20 个交易
日内公司股票收盘价格累计涨幅 25.14%。
       同期，中小板指（399005.SZ）累计涨幅 11.93%，电气机械指数（883135.WI）
累计涨幅 10.07%，爱康科技股票收盘价在上述期间内，剔除中小板指波动因素
后，波动幅度为 13.21%，剔除电气机械行业波动因素后，波动幅度为 15.07%，
均未超过 20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20 个交易
日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过
20%的情况。综上，在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20 个交易日股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （十一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
       公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于本
次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定，江苏爱康科技股份有限公司现就本次重组相关主体是否存在不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
    公司本次资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、
实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员及上述主体控制的机构；为本次资产重组提供服务的证券公
司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次资产重
组的其他主体）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。


                                        江苏爱康科技股份有限公司监事会


                                                     二〇一九年四月九日