爱康科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2019-04-09
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏爱康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案
事项 交易对方名称 住所/通讯地址
王兆峰 山东省济南市长清区龙泉新都小区
杨勇智 上海市徐汇区龙吴路
发行股份及支付现金购
赵学文 北京市朝阳区酒仙桥东路
买资产
宁波朝昉实业投资合 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人
伙企业（有限合伙） 家267号2103室
符合条件的特定投资
发行股份募集配套资金 -
者
二〇一九年四月
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构
提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法
律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书
中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、审批、审核过程中，存在各方无
法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次交易方案为爱康科技拟发行股份及支付现金购买宁波宜则100%股权，
同时募集配套资金。
本次重组涉及的标的资产宁波宜则的审计、评估工作尚未完成，标的公司最
终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将
在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宜则100%的股权，本次交
易完成后，宁波宜则将成为上市公司的子公司。
经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元，其最终交易价格将以
上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评
估值为基础，由各方基于市场化原则协商确定，并由各方另行签订补充协议进行
约定。具体发行股份及支付现金的比例亦待《评估报告》出具后由各方另行签订
补充协议进行约定，并至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟按相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过10亿元，募集配套资金总额预计不超过拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易
前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债
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务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不作为本次交易的前提，配套融资成功与否以及配套融资的实
际筹资规模均不对本次交易及上市公司于本次交易下负有的支付现金对价义务
构成任何影响。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失
败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式支付本次交
易现金对价。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易，爱康科技拟购买宁波宜则100%的股权。标的宁波宜则财务数据
未经审计、估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次
召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，交易
对方是否会因持有上市公司的股份比例达到5%及以上而构成关联交易，尚待标
的宁波宜则最终估值作价以及股份支付占比确定后予以明确，至迟将在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，邹承慧先生直接和间接控制上市公司合计24.67%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，不会影
响邹承慧先生的实际控制人地位，邹承慧先生仍为公司的实际控制人。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
标的宁波宜则最终估值作价及股份支付占比确定后，本公司将至迟在重组报
告书中披露本次交易对上市公司实际控制人地位的影响。
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三、交易标的估值情况
本次交易的标的资产为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉4名股东合计持
有的宁波宜则100%的股权，经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元。
截至本预案出具之日，标的资产宁波宜则的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的宁波宜则的最终估值作价将以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》
所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方另
行签订补充协议进行约定。
本次重组涉及的标的公司宁波宜则的最终财务数据、评估结果将在具有证券
期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关审计、评估数据和最终交易价格至迟将在重组报告书中予以披露。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟按照相关规定向符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分定价基准日为上市公司
第三届董事会第五十九次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.26元、2.08元、2.00
元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为2.03元、1.87元、
1.80元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的发行价格为定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即每股1.87元。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据股东大会授权进行相
应调整。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=(标的资产的交易价格-本
次交易的现金对价)÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去
取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、
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送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调
整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为
准。
2、募集配套资金
上市公司拟按照相关规定向符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套
资金总额不超过10亿元，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，配套
融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监
会核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文认购本次发行的
新增股份自在深交所发行上市之日起36个月内(含36个月)且按照《业绩承诺补偿
协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务(如有)前不得转让。交易对方宁
波朝昉认购本次发行的新增股份自在深交所发行上市之日起12个月内(含12个月)
不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，
从其规定。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
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遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
（六）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所上市交易。
（七）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在过渡期间不进行分配，由本次
交易完成后的唯一股东上市公司享有。
五、业绩承诺及补偿安排
根据王兆峰、杨勇智、赵学文与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方王兆峰、杨勇智及
赵学文对业绩承诺期内承诺的净利润分别为不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，
其中净利润指宁波宜则经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公
司所有者的税后净利润，如果在业绩承诺期内，上市公司对标的公司有资金投入，
则其净利润应该扣除该部分的利息支出。业绩承诺补偿的实施安排如下：
1、若标的公司当会计年度实现净利润数低于当会计年度承诺净利润数，但
不低于当会计年度承诺净利润数的80%，则王兆峰、杨勇智及赵学文（《业绩承
诺补偿协议》所指乙方）在当会计年度无需进行补偿；
2、若在业绩承诺期内的任一会计年度，标的公司当会计年度实现净利润数
低于当会计年度承诺净利润数的80%（在业绩承诺期的最后一年，业绩承诺期内
累计实现净利润数总和不低于业绩承诺期内累计承诺净利润数总和的除外），则
王兆峰、杨勇智及赵学文应在当会计年度的《专项审核报告》在指定媒体披露后
的20个工作日（不含上市公司履行股份回购注销程序所需时间，如有）内，向爱
康科技支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（当会计年度承诺净利润数－当会计年度实现净利润数）÷业
绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价。
3、在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内爱康科技对标的公司进行
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增资、减资、以及标的公司接受赠予的影响。
4、在业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于
累计承诺净利润数的，王兆峰、杨勇智及赵学文应继续向爱康科技承担业绩补偿
义务，已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的按0计算，即已补偿
部分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额(如有)按以下公式确定：
应补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承诺期内累计实
现净利润数总和)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价-乙
方已补偿金额
5、如交易对方王兆峰、杨勇智及赵学文需向爱康科技支付补偿的，则应优
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
若本次交易未能于2019年12月31日前(含当日)完成交割，而于2020年度完成
交割的，则业绩承诺期在上述约定的基础上顺延一年，为2020、2021及2022会计
年度。
鉴于截至本预案披露之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，各方同
意，待标的资产的审计报告及评估报告出具后对净利润承诺进行进一步协商，若
净利润预测数发生变化，各方将另行签订补充协议对王兆峰、杨勇智及赵学文拟
承诺的目标公司在业绩承诺期内实现的净利润进行补充约定。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元，但本次交易最终作价
总额尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交
易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召
开董事会，对相关事项审议确定，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股
权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为太阳能光伏产品制造及光伏电站运营业务，
同时，上市公司积极投身能源互联网业务，布局新能源电站维护、检测、评级、
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售电和碳资产开发等业务，全方位打通能源生产到消费的产业链。
宁波宜则主营业务为光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。宁波宜则的
生产基地位于越南，通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，其主要
客户为全球知名光伏制造商，产品最终主要销往美国、欧洲等地区。本次交易完
成后，宁波宜则独立、完整的研发、采购、生产、销售体系将对上市公司主营业
务的快速发展形成较大的助力，与上市公司在生产、技术、销售、采购等方面实
现资源共享，在光伏行业领域形成良好的协同效应，进一步增强上市公司盈利能
力，促进上市公司的长远发展。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月8日，上市公司已召开第三届董事会第五十九次临时会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2019年4月8日，本次交易的非自然人交易对方宁波朝昉已通过其有关本次交
易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2019年4月8日，宁波宜则召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的
宁波宜则100%的股权转让给爱康科技。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
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八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的
重要承诺函
承诺名称 承诺主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、
资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且
提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
上 市 公 司 及 全 体 董 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成
事、监事和高级管理 前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
人 员 关 于 本 次 交 易 易所的有关规定履行本项承诺。
信 息 披 露 和 申 请 文 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
件不存在虚假记载、 成损失的，将依法承担赔偿责任。
误 导 性 陈 述 或 重 大 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
遗漏的承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
上市公司 1、在本次收购完成后，本人/本公司及本人/本公司直
控 股 股 邹承慧、 接或间接控制的除爱康科技及其控股子公司外的其他
东、实际 爱康实业、 公司及其他关联方将尽量避免与爱康科技及其控股子
1 控制人关 爱康国际、 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
于规范和 江阴爱康投 联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
减少关联 资 易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
交易的承 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
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诺函 露义务，切实保护爱康科技及其中小股东利益。
2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券
监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
易所颁布的业务规则及爱康科技公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控
制人的地位谋取不当的利益，不损害爱康科技及其中小
股东的合法权益。
如违反上述承诺与爱康科技及其控股子公司进行交易
而给爱康科技及其中小股东及爱康科技控股子公司造
成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用从爱康
科技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与
或进行与爱康科技及其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定采取有效措施避免与爱康科技及其控股子公司
产生同业竞争。
上市公司 3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除
控 股 股 邹承慧、 爱康科技及其控股子公司外的其他方获得与爱康科技
东、实际 爱康实业、 及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，
2 控制人关 爱康国际、 本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移
于避免同 江阴爱康投 给爱康科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
业竞争的 资 第三方同意），并优先提供给爱康科技或其控股子公司。
承诺函 若爱康科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本
人/本公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方
式加以解决，且给予爱康科技选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法
律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致爱
康科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
交易对方关
王 兆 等），本公司及本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
于所提供信
峰、杨 正本或原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文
1 息真实、准
勇智、 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交
确、完整的
赵学文 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
承诺函
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本人将依法承担赔偿责任。
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2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并确保所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
宁波朝 的，本企业将依法承担赔偿责任。
2
昉 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并确保所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份。
九、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
13
计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，
独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机
构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核
查意见。
（四）股东大会和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿
上市公司已与宁波宜则自然人股东签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，
该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》
和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定承诺
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
各交易对方以其持有的宁波宜则100%股权认购上市公司新发行的股份均做了相
应的锁定期安排，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关
法规的规定。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生出
14
具的说明，上市公司控股股东认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，控股股东已原则上同意本
次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
根据上市公司控股股东爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生出
具的说明，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不
存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期
间可能存在减持爱康科技股票的情形。如在此期间减持爱康科技股票，将严格按
照法律、法规和相关规范性文件的要求进行，并及时履行信息披露义务。
十二、审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次
交易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告
书中予以披露，提请广大投资者注意。
15
重大风险提示
除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易已经上市公司第三届董事会第五十九次临时
会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、其他需要核准的程序（如需）。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时
间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
16
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风
险。
二、行业风险
（一）产业政策变化的风险
1、光伏发电补贴政策
标的公司宁波宜则的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动
影响较大，光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容
易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策
变化造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若
各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏电池片、组件的市场价格以及市场需求
都有可能发生波动，从而对标的公司业绩造成一定影响。
2、美国光伏进口政策
2017年5月23日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业Suniva
申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201保障措施是
有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施最低限价和
进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。2018年1月
22日，美国总统宣布对进口光伏产品和大型洗衣机分别采取为期4年和3年的全球
保障措施。针对光伏电池及组件，美国将设定2.5GW的免税配额，对超过此配额
的进口产品第一年将征收30%关税，税率在此后三年递减为25%、20%、15%。
若美国有关政策继续不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的
公司的盈利能力将受到负面影响。
17
（二）行业竞争风险
随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球
光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞
争日益加剧，从而对标的公司宁波宜则的盈利能力产生不利影响。
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司所处行业和下游的市场需求与全球各国经济景气程度密切相关，如
果外部宏观经济环境出现不利变化，或者其他影响市场需求的因素发生显著变化，
都将导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的独立运营的基础上，上市公司
将与标的公司在品牌宣传、技术开发、客户资源等方面进行良好的协同，实现优
势互补。但由于上市公司和标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、
经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续如果不能有效的整合和协同，将
会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩波动的风险
标的公司凭借自身优秀的服务、领先的技术和高质量的产品，与现有的主要
客户已建立了良好、稳定的合作关系，但随着自身规模的扩大和行业竞争的加剧，
标的公司仍需不断拓展新的客户，若市场开拓不及预期，或现有的客户关系不能
实现稳定的维持，将使标的公司的经营业绩面临较大波动的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出
口加工型企业，免征增值税。
18
根据越南税务总局北江税局1805/CT-KK号关于企业所得税优惠指南的文件，
越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年至第四年免征企业所得税，第五年至
第十三年按所缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即2015年度至2018
年度，越南光伏免缴企业所得税，2019年度至2027年度，越南光伏适用的企业所
得税率为10%。
根据越南北江省税务总局颁发的第3001/CT-KTT1号公文，越南电池从获利
年度2017年起，开始享受十五年按照10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并在
此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率减
半征收企业所得税的税收优惠政策，即2017年度至2020年度，越南电池免缴企业
所得税，2021年度至2029年度，越南电池适用的企业所得税率为5%，2030年度
至2031年度，越南电池适用的企业所得税率为10%。
如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光
伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影
响。
（五）管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险
在国家产业政策的大力支持下，标的公司面临巨大的市场需求，标的公司凭
借自身的技术和客户积累以及在行业中树立的良好品牌形象，业务量也将实现快
速的扩张。尤其是在本次收购完成后，标的公司将获得更多的发展资金支持和行
业发展机会，快速的业务扩张对标的公司的管理人才和管理水平提出更高的要求。
若未来标的公司管理团队的经营管理水平不能实现较快的提升，将使标的公司在
业务快速扩张的同时面临一定的经营管理风险。
（六）产能合作模式下的相关风险
United Renewable、GCL System和标的公司宁波宜则分别进行产能合作，该
合作模式下，主要生产设备均由合作方提供，产能由合作方所有或双方共有。由
于未来双方是否进行继续合作存在不确定性，以及由于引进新的合作方或由标的
公司宁波宜则自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，因此
存在标的公司产能受到一定影响的风险。
19
（七）原材料价格波动的风险
越南光伏采购的主要原辅材料包括电池片、玻璃和边框，由越南光伏依据
ODM客户订单需求每个月向合作供应商下单，采购价格根据市场平均水平确定。
ODM客户对越南光伏亦是每个月下单，因此主要原辅材料的采购价格波动风险
可以通过调整下次订单的销售价格从而转移给终端ODM客户，但由于采购价格
和销售价格的确定存在时间差，越南光伏需自行消化部分原材料价格上升带来的
负面影响。
（八）汇率变动的风险
标的公司宁波宜则的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最终
销往美国、欧洲等地。标的公司宁波宜则存在以外币结算采购成本和销售收入的
情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来相关外币兑换其他币种出现较大波动，
且标的公司宁波宜则未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司
的经营业绩产生一定不利影响。
（九）外汇管制的风险
本次交易的标的公司宁波宜则收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南
电池，未来，越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成
一定影响。
四、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
20
（二）业绩承诺无法实现的风险
根据王兆峰、杨勇智、赵学文与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方王兆峰、杨勇智及
赵学文对业绩承诺期内承诺的净利润分别为不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，
其中净利润指宁波宜则经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公
司所有者的税后净利润。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观
经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润
不能达到承诺净利润的风险。
（三）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，标的公司宁波宜则的自然人交易对方签署了《业绩承诺补偿协
议》，约定触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回
购的具体方法。但如果受到宏观经济、行业政策、原材料价格等经营因素的较大
不利变动影响，则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险，此时业
绩承诺业绩承诺方可能无法顺利承担补偿责任的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买宁波宜则100%股权，为非同一控制下的企业合并，
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得标的公司可辨认净资产公允
价值金额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计
年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则上
市公司将面临商誉减值的风险。
（五）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
21
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述............................................................................................. 3
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ................................... 4
三、交易标的估值情况............................................................................................. 5
四、上市公司本次发行股份的基本情况 ................................................................... 5
五、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................... 8
六、本次交易对于上市公司的影响........................................................................... 9
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ..................................... 10
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................. 11
九、本次交易对投资者权益保护的安排 ................................................................. 13
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................... 14
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 15
十二、审计、评估工作尚未完成 ............................................................................ 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、本次交易的交易风险 ....................................................................................... 16
二、行业风险 ......................................................................................................... 17
三、标的公司的经营风险 ....................................................................................... 18
四、本次交易后上市公司面临的风险 ..................................................................... 20
22
目 录 ........................................................................................................................... 22
释 义 ........................................................................................................................... 26
一、普通词语 ......................................................................................................... 26
二、专用词语 ......................................................................................................... 27
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 29
一、本次交易概述 .................................................................................................. 29
二、本次交易决策过程和批准情况......................................................................... 31
三、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 32
四、本次交易是否构成关联交易 ............................................................................ 34
五、本次交易是否构成重大资产重组 ..................................................................... 34
六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 34
第二节 上市公司情况 ............................................................................................... 36
一、上市公司基本情况........................................................................................... 36
二、最近六十个月控股权变动情况......................................................................... 36
三、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 37
四、公司最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 37
第三节 交易对方情况 ............................................................................................... 39
一、发行股份购买资产交易对方 ............................................................................ 39
二、募集配套资金交易对方 ................................................................................... 41
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 42
一、基本情况 ......................................................................................................... 42
二、产权控制关系 .................................................................................................. 42
23
三、主营业务发展情况........................................................................................... 42
四、下属公司情况 .................................................................................................. 44
五、主要财务数据 .................................................................................................. 46
第五节 发行股份购买资产 ....................................................................................... 47
一、本次交易中支付方式概况 ................................................................................ 47
二、发行股份购买资产........................................................................................... 47
三、募集配套资金 .................................................................................................. 50
第六节 风险因素 ....................................................................................................... 52
一、本次交易的交易风险 ....................................................................................... 52
二、行业风险 ......................................................................................................... 53
三、标的公司的经营风险 ....................................................................................... 54
四、本次交易后上市公司面临的风险 ..................................................................... 56
第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 58
一、本次交易不会导致资金占用及违规关联担保的情况 ........................................ 58
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................................. 58
三、本次交易后上市公司的现金分红政策 .............................................................. 58
四、停牌前公司股票价格的波动情况 ..................................................................... 61
五、保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 61
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ................................................................................................................ 63
24
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划............................................................................................................. 63
九、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .............................................. 63
第八节 独立董事关于本次交易的意见 ................................................................... 65
一、独立董事事前认可意见 ................................................................................... 65
二、独立董事的独立意见 ....................................................................................... 65
第九节 声明与承诺 ................................................................................................... 67
一、爱康科技全体董事声明 ................................................................................... 67
二、爱康科技全体监事声明 ................................................................................... 68
三、爱康科技全体高级管理人员声明 ..................................................................... 69
25
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通词语
上市公司、公司、本公司、爱康
指 江苏爱康科技股份有限公司
科技
公司章程 指 江苏爱康科技股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司、宁波宜则 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司
标的股权、标的资产 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%股权
江苏爱康实业集团有限公司，上市公司控股股东之
爱康实业 指
一
爱康国际 指 爱康国际控股有限公司，上市公司控股股东之一
江阴爱康投资 指 江阴爱康投资有限公司，上市公司控股股东之一
宁波朝昉 指 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
上海宜则 指 上海宜则新能源科技有限公司
广西宜则 指 广西宜则国际贸易有限公司
宜则国际 指 EZ International Limited，宜则国际有限公司
Vina Solar Technology Co., Ltd.，越南光伏科技有限
越南光伏 指
公司
Vina Cell Technology Co., Ltd.，越南电池科技有限
越南电池 指
公司
United Renewable Energy Co,Ltd.，联合再生能源股
United Renewable 指
份有限公司
GCL System Integration Technology PTE, LTD，协
GCL System 指
鑫集成科技股份有限公司之境外全资控股子公司
爱康科技以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、
杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有
本次重组、本次交易、本次资产
指 限合伙）收购其持有的宁波宜则 100%的股权，并
重组
按相关规定向符合条件的合格投资者非公开发行
股票募集配套资金
《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《江苏爱康科技股份有限公司与王兆峰、杨勇智、
赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
《股权收购框架协议》 指
关于宁波江北宜则新能源科技有限公司之股权收
购框架协议》
《江苏爱康科技股份有限公司与王兆峰、杨勇智、
《发行股份及支付现金购买资产 赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)关
指
协议》 于江苏爱康科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》
26
《江苏爱康科技股份有限公司与王兆峰、杨勇智、
《业绩承诺补偿协议》 指
赵学文之业绩承诺补偿协议》
经上市公司和交易对方一致同意的具有证券、期货
《专项审核报告》 指 业务资格的会计师事务所就宁波宜则承诺期内各
年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙
交易对方 指
企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 王兆峰、杨勇智、赵学文
业绩承诺方对上市公司承诺标的公司业绩承诺期
承诺净利润数 指 内经审计合并会计报表中扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的税后净利润
标的公司在业绩承诺期内经审计合并会计报表中
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的税后
实现净利润数 指 净利润，若在业绩承诺期内，上市公司对标的公司
有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支
出
宁波宜则业绩承诺期 2019 年、2020 年、2021 年，
若本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前(含当日)
业绩承诺期 指 完成交割，而于 2020 年度完成交割的，则业绩承
诺期在前述基础上顺延一年，为 2020 年、2021 年
及 2022 年
指具有证券从业资格的资产评估机构为本次交易
《评估报告》 指 目的对目标公司全部股东权益价值出具的评估报
告
董事会 指 江苏爱康科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏爱康科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
二、专用词语
ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统
太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅片、
光伏电池/太阳能电池 指 玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体 PN 结，
把太阳能转换为电能
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功
光伏组件/太阳能组件 指
率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以
27
单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作
为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
欧美国家对来自中国、台湾的光伏产品同时进行反倾销和反补贴
“双反”调查 指
调查
Original Entrusted manufacturing,指代工模式的一种，由代工委托
OEM 指
方提出产品设计方案，标的公司进行代工生产
Original design manufacturing，指代工模式的一种，由标的公司
ODM 指
提出设计方案并进行代工生产
Passivated Emitter and Rear Cell，背钝化技术，依靠增加光波吸
PERC 指
收来提升电池光电转换效率
主栅 指 电池片上用于收集副栅线电流的银浆栅线
GW 指 1GW=1,000MW
注：本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
28
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
爱康科技拟以发行股份和支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波
朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的宁波宜则100%的股权，同时
按相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）本次交易背景
1、国家出台多项利好政策，支持光伏产业发展
大力推进光伏发电应用对优化能源结构、改善生态环境、实现绿色低碳发展
等具有重大意义。政府陆续出台了一系列促进发展太阳能光伏发电产业健康发展
的利好政策，为光伏发电设备及工程建设挖掘出巨大的市场空间。国家能源局发
布《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》要求，继续实施光伏发电“领跑
者”行动，充分发挥市场机制作用，推动发电成本下降；积极推进光伏、光热发
电项目建设，年内计划安排新开工建设规模2,000万千瓦（20GW）；进一步优化
光伏扶贫工程布局，年内计划安排光伏扶贫规模800万千瓦（8GW）。国家能源
局所下发的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》指出，全面推
进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、推进大型光伏电站建设，促进先进光伏
技术和产品应用，加快市场优胜劣汰和光伏上网电价快速下降。2016年，随着光
伏扶贫政策的不断落地实施，从国家到各省市区地方政府都在积极制定和推进光
伏扶贫项目，光伏扶贫综合实现了生态效益、民生效益和经济效益。对于公司而
言，光伏扶贫不仅是业务机会，同时也是产业责任。“十三五”期间的一系列利好
政策的实施将为公司光伏业务的开展提供新的契机。
2、公司积极寻求外延式发展助力公司产业布局
公司所处于行业具有良好的市场前景，公司积极寻求外延收购等方式积极整
合产业优质资源，进一步完善公司以光伏为主的智慧能源产业链，实现资源互补，
提高市场竞争力。
3、抓住“一带一路”的历史机遇，实施光伏产业“走出去”的战略部署
29
在新常态下，国家的发展战略是绿色、低碳、循环发展，与“一带一路”的指
导思想相一致。因此，在新的历史背景下建设“一带一路”，必须遵循绿色环保的
发展理念，这将为我国光伏行业“走出去”带来新的机遇。越南是“一带一路”沿线
上的重要国家，中国企业在越南投资也契合了越南“积极转变经济增长模式，将
经济增长的引擎向高附加值和高新技术产业转变，加强与中国在制造业、清洁能
源等方面的合作”的战略。与此同时，在越南投资可充分利用越南的政策资源、
劳工资源、土地资源、税收资源等，有效降低企业经营发展过程中的成本压力。
4、响应国家供给侧改革的号召，布局光伏产业海外产能
中国光伏行业协会发布的《2016-2017年中国光伏产业年度报告》指出，我
国光伏的产能持续成长，幅度超过市场需求。2016年，随着光伏行业技术的进步，
我国的电池产量达到了49GW，组件产量达到了53GW，同比增长超过31%、19.5%。
而2016年我国光伏新增装机容量为34.54GW，远低于当年组件产量。虽然，我国
有一部分组件实现了产品外销，但总体而言，电池、组件产能仍然过剩。公司通
过在越南进行光伏产能布局，进行产业在空间上腾挪，既增强了公司在光伏领域
的产业能力，也不增加境内的光伏产能压力，并且在一定程度上避免了欧美等国
家、地区对中国光伏企业双反政策的影响。
5、标的公司宁波宜则在电池片及组件制造行业具有显著优势
截至本预案签署日，标的公司宁波宜则在越南拥有较大的电池片和组件产能，
是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏组件和光伏电池的生产企业，具有明
显的规模优势。标的公司产品结构丰富，具备了生产普通单、多晶电池、PERC
单多晶电池以及黑硅多晶电池以及对应光伏组件的生产能力。在技术上，标的公
司拥有行业内较高的技术水平，产品的光电转换效率处于行业领先水平。经过多
年的发展，标的公司积累了丰富的海外客户资源，有利于公司拓展海外业务，加
快全球化布局的脚步。
（二）本次交易目的
1、进一步夯实光伏业务，完善产业布局
宁波宜则从事的光伏电池、组件的代工及销售业务近年来保持快速增长，拥
有覆盖广泛的客户群体和全球销售，可以为上市公司带来业务嫁接，扩大上市公
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司光伏系统集成业务的海外销售规模。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固
现有业务，有利于实现公司在新能源领域的长远发展。
2、收购标的公司宁波宜则以进一步提升盈利能力
宁波宜则从事的光伏电池、组件的研发、生产和销售业务近年来发展良好，
具有良好的盈利能力，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。本次交易完成
后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
3、充分发挥协同效应
（1）产业和技术协同效应
宁波宜则主要从事光伏电池、组件的生产及销售，与上市公司业务高度契合，
有助于夯实上市公司现有业务。同时，宁波宜则主要生产基地位于越南，将有助
于上市公司完善境内外的产业全球化布局。
（2）资本协同效应
宁波宜则拥有丰富的海外客户资源，技术上拥有行业内较高的技术水平，产
品的光电转换效率处于行业领先水平，具备了生产普通单、多晶电池、PERC单
多晶电池以及黑硅多晶电池以及对应光伏组件的生产能力，但其受制于有限的融
资渠道，资金不足。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司的平台，有效提高投融资能力，继
续深化推进生产研发和技术升级及其应用，扩大产业规模，提升行业竞争力和盈
利能力。
（3）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队成立时间相对较短，保持着初创型公司组织架构的灵活优势，通过本
次交易，标的公司可以通过融入上市公司内部管理体系，规范自身内部流程，提
升采购、生产、销售以及财务方面的规范和效率，实现管理方面的协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
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（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月8日，上市公司已召开第三届董事会第五十九临时会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2019年4月8日，本次交易的非自然人交易对方宁波朝昉已通过其有关本次交
易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2019年4月8日，宁波宜则召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的
宁波宜则100%的股权转让给爱康科技。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
（三）关联方回避表决情况
本次交易完成前，上市公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联
方回避表决情形。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
爱康科技拟以发行股份和支付现金方式，向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波
朝昉收购其持有的宁波宜则100%的股权。收购完成后，宁波宜则将成为公司的
全资子公司。
经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元，但最终交易价格将以
上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评
估值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。鉴于本次交易
标的的最终交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股
份支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五十九次临时会议决议
公告日。本次交易支付对价的股票发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市
公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟按相关规定以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，预计不超过拟发行股份方式
购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股
本的20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金、偿还债
务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不作为本次交易的前提，配套融资成功与否以及配套融资的实
际筹资规模均不对本次交易及上市公司于本次交易下负有的支付现金对价义务
33
构成任何影响。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失
败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式支付本次交
易现金对价。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套
资金采取询价发行的方式。按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套
资金的定价基准为发行期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据
股东大会授权进行相应调整。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
公司本次向符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，交易
对方是否会因持有上市公司的股份比例达到5%及以上而构成关联交易，尚待标
的宁波宜则最终估值作价以及股份支付占比确定后，至迟将在重组报告书中予以
披露。
五、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易，爱康科技拟购买宁波宜则100%的股权。标的宁波宜则财务数据
未经审计、估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次
召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
34
本次交易前，邹承慧先生直接和间接控制上市公司合计24.67%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，不会影
响邹承慧先生的实际控制人地位，邹承慧先生仍为公司的实际控制人。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
标的宁波宜则最终估值作价确定后，本公司将至迟在重组报告书中披露本次
交易对上市公司实际控制人地位的影响。
35
第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称：江苏爱康科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Akcome Science and Technology Co., Ltd
公司简称：爱康科技
股票代码：002610
法定代表人：邹承慧
注册资本：4,489,969,012元
成立日期：2006年3月9日
上市日期：2011年8月15日
注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号
办公地址：江苏省张家港市经济开发区金塘路
统一社会信用代码证：91320200785557086A
联系电话：0512-82557563
传真：0512-82557644
经营范围：研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能发
电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电
站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务；
从事铝锭的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
二、最近六十个月控股权变动情况
截至本预案出具之日，爱康科技的控股股东为爱康实业、爱康国际、江阴爱
康投资和邹承慧先生，实际控制人为邹承慧先生。邹承慧先生直接持有公司2.71%
的股份，持有爱康实业、爱康国际和江阴爱康投资100%、100%、39.29%的股份，
通过爱康实业、爱康国际和江阴爱康投资分别持有公司15.66%、5.25%和1.05%
的股份。邹承慧先生及其一致行动人合计持有公司24.67%的股份，为公司的实际
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控制人。
公司最近六十个月内控制权未发生变动。
三、最近三年重大资产重组情况
2016年，经公司第二届董事会第五十六次临时会议、2016年第六次临时股东
大会审议通过，公司以支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司100%的
股权，并于2016年9月29日在张家港市市场监督管理局完成上述股权过户事项的
工商变更登记手续。
根据瑞华所为爱康光电出具的《审计报告》，爱康光电2015年度产生的营业
收入为166,266.33万元，超出爱康科技2015年度经审计的合并财务会计报告营业
收入的50%。根据《重组管理办法》的有关规定，上述构成重大资产重组。
除此之外，公司在最近三年内不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组
情况。
四、公司最近三年主营业务发展情况
爱康科技主要从事太阳能配件和光伏设备的设计、生产与销售，以及新能源
发电与综合能源服务业务。太阳能配件业务主要产品包括太阳能电池铝边框、光
伏安装支架、铝型材以及其他非光伏制造业产品；光伏设备业务聚焦光伏电池、
组件的研发、生产和销售；新能源发电主要指太阳能光伏发电项目的运营管理；
综合能源服务是指面向工业园区和企业客户提供发、配、售、用各个环节的综合
能源服务和整体解决方案。
公司自成立至今，历经了三次重大的战略转型。2006年至2010年，公司专注
于光伏配件制造领域；2011年至2015年，以光伏电站投资为核心，公司完成了从
配件供应商到电站运营商的转型；2016年，在能源革命、“互联网+”、电力体制
改革与创新驱动等国家战略的背景下，结合多年光伏电站开发、运维中积累的经
验和资源，公司开启了能源互联网时代：努力建设发、配、售一体化的综合能源
服务机构，实现大规模绿色电力的智能化生产运营，构建以分布式能源为主的多
能协同供应的区域能源综合运营网络，结合信息技术与金融手段，为广泛的电力
客户提供创新的智慧能源解决方案与增值服务，推动能源生产和消费方式的变革，
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致力于成为国际清洁能源服务商、能源互联网运营商。至此，公司已完成围绕发
电、售电两端的产业链布局。
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第三节 交易对方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王兆峰、杨勇智、赵学文和
宁波朝昉，募集配套资金的认购对象为符合条件的特定对象。具体情况如下：
一、发行股份购买资产交易对方
（一）王兆峰
姓名 王兆峰
性别 男
国籍 中国
身份证号码 370123198002******
住所及通讯地址 山东省济南市长清区龙泉新都小区
是否取得其他国家或者地区的居留权 无永久境外居留权
（二）杨勇智
姓名 杨勇智
性别 男
国籍 中国
身份证号码 610302197004******
住所及通讯地址 上海市徐汇区龙吴路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无永久境外居留权
（三）赵学文
姓名 赵学文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 612501197809******
住所及通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥东路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无永久境外居留权
（四）宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
39
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2103 室
执行事务合伙人 上海朝希投资管理有限公司（委派代表：丁志军）
认缴出资额 150,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 20 日
统一社会信用代码 91330205MA29044L7B
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
2、产权控制关系图
3、主要合伙人基本信息
（1）上海朝希投资管理有限公司
公司名称 上海朝希投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢 230-14 室（上海崇明森林旅游园区）
法定代表人 刘杰
注册资本 3,000 万人民币
成立日期 2015 年 11 月 06 日
40
统一社会信用代
91310230MA1JX1LK6U
码
投资管理，资产管理，企业管理，实业投资，接受金融机构委托从事金
融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融
经营范围 机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，证券咨询（不得从事金融、
证券、保险服务），财务咨询，税务咨询，法律咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）宁波朝希股权投资中心（有限合伙）
公司名称 宁波朝希股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要及经营场所 宁波市江北区慈城镇慈湖人家 309 号 108 室
执行事务合伙人 上海朝希投资管理有限公司
成立日期 2016 年 1 月 29 日
统一社会信用代
91330205MA281G5U4T
码
股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要及经营场所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2171 室
执行事务合伙人 上海朝希投资管理有限公司
成立日期 2017 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91330205MA2918U07X
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
二、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外
机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，
该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 宁波江北宜则新能源科技有限公司
成立日期 2014 年 3 月 13 日
注册资本 50 万元
法定代表人 王兆峰
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330203093359089J
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 2133 室
太阳能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、
批发、零售、安装；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经
经营范围
营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可展开经营活动）
二、产权控制关系
截止本预案签署日，宁波宜则的股权结构图如下：
一致行动人
王兆峰 杨勇智 赵学文 宁波朝昉
32.13% 21.42% 9.45% 37.00%
宁波宜则
截至本预案签署日，王兆峰、杨勇智和赵学文为一致行动人，合计持有标的
公司63.00%的股权，为宁波宜则的控股股东、实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
标的公司主营业务为光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。标的公司的
生产基地位于越南，通过全资子公司宜则国际下属的越南光伏、越南电池开展主
营业务，其主要客户为全球知名光伏制造商，产品最终主要销往美国、欧洲等地
区。
标的公司主要产品为光伏组件及光伏电池，光伏电池根据原材料晶硅不同可
分为多晶硅电池和单晶硅电池两大类，光伏组件将多块电池片合理串并联后由焊
42
带、EVA、玻璃、背板、硅胶、边框封装而成。标的公司组件产品主要用于光伏
发电系统（包括分布式光伏电站、地面光伏电站）建设。
（二）盈利模式
标的公司主要经营模式主要分为三种：OEM、ODM、自主销售及产能合作。
其中，OEM是由委托代工方提出设计方案，标的公司组织生产的代工模式；ODM
是由标的公司自主设计并组织生产的代工模式；自主销售是由标的公司自主研发
设计、生产并销售的经营模式；产能合作是由合作方提供生产设备，标的公司提
供厂房、机电配套及生产管理的经营模式。各经营模式的盈利方式具体如下：
OEM模式：根据委托加工方的订单安排，将加工完成的合格品销售给委托
加工方收取加工费；
ODM模式：根据客户需求制造定制产品，使用客户的品牌，销售给客户获
取收入；
自主销售：销售自主研发产品取得收入；
产能合作模式：在产能合作期内，合作产线的产能全部或部分满足合作方的
委托加工需求，标的公司将加工完成的合格品销售给合作方并收取加工费，或由
标的公司负责剩余产能的销售。
（三）竞争优势
1、技术研发优势
越南电池主要使用技术包括“用于金刚线切割硅片的表面新型金属化学催化
腐蚀法的制绒技术（MCCE）”、“正面发射极氧化钝化控制技术”、“电池背表面
钝化技术”、“减反射膜复合叠层技术”等前沿生产技术应用，并运用于生产。
越南光伏已将公司组件生产线进行大规模升级改造，产品技术类型覆盖高效
反光贴膜、半切式、双玻双面、大尺寸等，且各项技术可以同时兼容生产，使组
件封装功率可达行业领先水平。
2、劳动力成本优势
标的公司在越南建成了具有较高自动化程度的现代化光伏电池、组件生产基
地。与中国、美国光伏生产企业相比，越南地区工人平均工资水平具有明显的优
势；同时，相较于马来西亚、泰国，越南工人具有较高的工作积极性和工作效率。
因此，标的企业在越南进行生产，具有劳动力成本优势。
43
3、规避贸易壁垒
随着光伏行业贸易摩擦不断加重，欧美印国家陆续对中国生产的光伏产品实
施双反制裁，在此背景下，主要国内光伏企业纷纷转向海外，寻求海外产能扩张，
在海外完成光伏组件和光伏电池的生产和销售，以降低双反政策带来的负面影响。
2018年欧洲双反到期取消，大部分海外公司重心调整到美国及印度市场，尤其美
国市场因ITC补贴的因素将会一直刺激市场到2023年，标的公司通过在越南进行
光伏产能布局可有效规避这些设置贸易壁垒国家、地区对中国光伏企业的双反政
策影响。
4、具有规模及质量优势，产品结构丰富
标的公司在越南拥有规模较大的光伏电池和光伏组件产能，具有明显的规模
优势。标的公司自成立以来一直十分重视质量管理，为确保产品质量，越南光伏、
越南电池建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件，引进全自动化的生产设
备和运用电子化信息管理系统（MES、ERP）。越南光伏、越南电池在生产过程
中严格遵守上述规定，并建立了完善的可靠性测试实验室，以保证产品质量。
四、下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司主要下属参控股公司基本情况如下：
（一）越南光伏
公司名称 越南光伏科技有限公司
英文名称 Vina Solar Technology Co., Ltd
注册登记证书编号 2400735683
法定代表人 YANG YONG ZHI（杨勇智）
住所 越南北江省越安县云中社云中工业区
成立日期 2014 年 4 月 25 日
主营业务 生产、加工、销售光伏组件
（二）越南电池
企业中文名称 越南电池科技有限公司
企业英文名称 Vina Cell Technology Co., Ltd
投资登记证书 2400790081
法定代表人 YANG YONG ZHI（杨勇智）
住所 越南北江省越安县云中社云中工业区 CN-05 路
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成立日期 2016 年 2 月 26 日
主营业务 生产加工销售太阳能电池片，兼营不动产租赁
（三）宜则国际
公司中文名称 宜则国际有限公司
公司英文名称 EZ International Limited
注册地址 香港湾仔卢押道 18 号海德中心 16 楼 D 室
董事 王兆峰、杨勇智、赵学文、丁志军
注册资本 10,000.00 港元
成立日期 2017 年 3 月 29 日
注册号 2512865
主营业务 太阳能电池、组件销售、施工安装、生产、贸易
（四）上海宜则
公司名称 上海宜则新能源科技有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢楼三层 310-58 室
法定代表人 王兆峰
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2017 年 3 月 9 日
注册号 91310115MA1K3N0574
从事新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让,太阳能产品、环保设备、机械设备、电子产品、金属材料及制品的销售,
经营范围 从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,会议
及展览服务,市场营销策划、企业形象策划,创意服务,企业管理咨询、商务咨
询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）广西宜则
公司名称 广西宜则国际贸易有限公司
注册地址 凭祥市大象路 8 号皇龙西城时代 5 幢 118 号、218 号
法定代表人 杨勇智
注册资本 100.00 万元
成立日期 2017 年 7 月 6 日
注册号 91451481MA5L8TJ090
进出口贸易;机械设备、电子产品、太阳能产品、五金交电、建筑材料、办公
设备、日用品、百货、装潢材料、光伏材料的销售。(以上经营项目法律、行
经营范围
政法规禁止的除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可开展经
营。)****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
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五、主要财务数据
标的公司宁波宜则主要资产、营业收入及净利润主要集中在两个子公司越南
光伏、越南电池，属于境外资产且主要业务分布于境外，尽职调查和审计工作量
较大，出具财务数据所需时间较长，因此本次预案不予披露标的公司的财务数据，
符合《格式准则第26号》的规定，相关财务数据将在重组报告书中予以披露。
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第五节 发行股份购买资产
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式，向王兆峰、杨勇智、赵学文和
宁波朝昉购买其合计持有的标的公司100%股权。鉴于本次交易标的的最终交易
价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量将至
迟在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉。
（三）定价基准日、定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第三届董事会第五十九次临时会议决议公告日。
2、定价方式及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.26元、2.08元、2.00
元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为2.03元、1.87元、
1.80元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的发行价格为定价基准
47
日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即每股1.87元。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（四）发行数量
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=(标的资产的交易价格-本
次交易的现金对价)÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去
取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调
整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为
准。
（五）锁定期
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文认购本次发行的
新增股份自在深交所发行上市之日起36个月内(含36个月)且按照《业绩承诺补偿
协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务(如有)前不得转让。交易对方宁
波朝昉认购本次发行的新增股份自在深交所发行上市之日起12个月内(含12个月)
不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
48
（六）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所上市交易。
（七）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在过渡期间不进行分配，由本次
交易完成后的唯一股东上市公司享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据王兆峰、杨勇智、赵学文与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方王兆峰、杨勇智及
赵学文对业绩承诺期内承诺的净利润分别为不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，
其中净利润指宁波宜则经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公
司所有者的税后净利润，如果在业绩承诺期内，上市公司对标的公司有资金投入，
则其净利润应该扣除该部分的利息支出。业绩承诺补偿的实施安排如下：
1、若标的公司当会计年度实现净利润数低于当会计年度承诺净利润数，但
不低于当会计年度承诺净利润数的80%，则王兆峰、杨勇智及赵学文（《业绩承
诺补偿协议》所指乙方）在当会计年度无需进行补偿；
2、若在业绩承诺期内的任一会计年度，标的公司当会计年度实现净利润数
低于当会计年度承诺净利润数的80%（在业绩承诺期的最后一年，业绩承诺期内
累计实现净利润数总和不低于业绩承诺期内累计承诺净利润数总和的除外），则
王兆峰、杨勇智及赵学文应在当会计年度的《专项审核报告》在指定媒体披露后
的20个工作日（不含上市公司履行股份回购注销程序所需时间，如有）内，向爱
康科技支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（当会计年度承诺净利润数－当会计年度实现净利润数）÷业
绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价。
3、在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内爱康科技对标的公司进行
增资、减资、以及标的公司接受赠予的影响。
4、在业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于
累计承诺净利润数的，王兆峰、杨勇智及赵学文应继续向爱康科技承担业绩补偿
49
义务，已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的按0计算，即已补偿
部分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额(如有)按以下公式确定：
应补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承诺期内累计实
现净利润数总和)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价-乙
方已补偿金额
5、如交易对方王兆峰、杨勇智及赵学文需向爱康科技支付补偿的，则应优
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
若本次交易未能于2019年12月31日前(含当日)完成交割，而于2020年度完成
交割的，则业绩承诺期在上述约定的基础上顺延一年，为2020、2021及2022会计
年度。
鉴于截至本预案披露之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，各方同
意，待标的资产的审计报告及评估报告出具后对净利润承诺进行进一步协商，若
净利润预测数发生变化，各方将另行签订补充协议对王兆峰、杨勇智及赵学文拟
承诺的目标公司在业绩承诺期内实现的净利润进行补充约定。
三、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟按相关规定向符合条件的特定投
资者非公开发行股份。
（三）定价基准日、定价方式及发行价格
按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套资金的定价基准为发行
期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据股东大会授权进行相应
调整。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
50
的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额、发行数量
上市公司拟按相关规定向符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资
金总额不超过10亿元，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，配套融
资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会
核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）锁定期
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，
从其规定。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金、偿还债
务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
51
第六节 风险因素
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易已经上市公司第三届董事会第五十九次临时
会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、其他需要核准的程序（如需）。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时
间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
52
止的可能。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风
险。
二、行业风险
（一）产业政策变化的风险
1、光伏发电补贴政策
标的公司宁波宜则的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动
影响较大，光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容
易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策
变化造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若
各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能
发生波动，从而对标的公司业绩造成一定影响。
2、美国光伏进口政策
2017年5月23日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业Suniva
申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201保障措施是
有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施最低限价和
进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。2018年1月
22日，美国总统宣布对进口光伏产品和大型洗衣机分别采取为期4年和3年的全球
保障措施。针对光伏电池及组件，美国将设定2.5GW的免税配额，对超过此配额
的进口产品第一年将征收30%关税，税率在此后三年递减为25%、20%、15%。
若美国有关政策继续不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的
公司的盈利能力将受到负面影响。
53
（二）行业竞争风险
随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球
光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞
争日益加剧，从而对标的公司宁波宜则的盈利能力产生不利影响。
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司所处行业和下游的市场需求与全球各国经济景气程度密切相关，如
果外部宏观经济环境出现不利变化，或者其他影响市场需求的因素发生显著变化，
都将导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的独立运营的基础上，上市公司
将与标的公司在品牌宣传、技术开发、客户资源等方面进行良好的协同，实现优
势互补。但由于上市公司和标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、
经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续如果不能有效的整合和协同，将
会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩波动的风险
标的公司凭借自身优秀的服务、领先的技术和高质量的产品，与现有的主要
客户已建立了良好、稳定的合作关系，但随着自身规模的扩大和行业竞争的加剧，
标的公司仍需不断拓展新的客户，若市场开拓不及预期，或现有的客户关系不能
实现稳定的维持，将使标的公司的经营业绩面临较大波动的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出
口加工型企业，免征增值税。
54
根据越南税务总局北江税局1805/CT-KK号关于企业所得税优惠指南的文件，
越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年至第四年免征企业所得税，第五年至
第十三年按所缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即2015年度至2018
年度，越南光伏免缴企业所得税，2019年度至2027年度，越南光伏适用的企业所
得税率为10%。
根据越南北江省税务总局颁发的第3001/CT-KTT1号公文，越南电池从获利
年度2017年起，开始享受十五年按照10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并在
此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率减
半征收企业所得税的税收优惠政策，即2017年度至2020年度，越南电池免缴企业
所得税，2021年度至2029年度，越南电池适用的企业所得税率为5%，2030年度
至2031年度，越南电池适用的企业所得税率为10%。
如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光
伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影
响。
（五）管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险
在国家产业政策的大力支持下，标的公司面临巨大的市场需求，标的公司凭
借自身的技术和客户积累以及在行业中树立的良好品牌形象，业务量也将实现快
速的扩张。尤其是在本次收购完成后，标的公司将获得更多的发展资金支持和行
业发展机会，快速的业务扩张对标的公司的管理人才和管理水平提出更高的要求。
若未来标的公司管理团队的经营管理水平不能实现较快的提升，将使标的公司在
业务快速扩张的同时面临一定的经营管理风险。
（六）产能合作模式下的相关风险
United Renewable、GCL System和标的公司宁波宜则分别进行产能合作，该
合作模式下，主要生产设备均由合作方提供，产能由合作方所有或双方共有。由
于未来双方是否进行继续合作存在不确定性，以及由于引进新的合作方或由标的
公司宁波宜则自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，因此
存在标的公司产能受到一定影响的风险。
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（七）原材料价格波动的风险
越南光伏采购的主要原辅材料包括电池片、玻璃和边框，由越南光伏依据
ODM客户订单需求每个月向合作供应商下单，采购价格根据市场平均水平确定。
ODM客户对越南光伏亦是每个月下单，因此主要原辅材料的采购价格波动风险
可以通过调整下次订单的销售价格从而转移给终端ODM客户，但由于采购价格
和销售价格的确定存在时间差，越南光伏需自行消化部分原材料价格上升带来的
负面影响。
（八）汇率变动的风险
标的公司宁波宜则的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最终
销往美国、欧洲等地。标的公司宁波宜则存在以外币结算采购成本和销售收入的
情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来相关外币兑换其他币种出现较大波动，
且标的公司宁波宜则未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司
的经营业绩产生一定不利影响。
（九）外汇管制的风险
本次交易的标的公司宁波宜则收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南
电池，未来，越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成
一定影响。
四、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
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（二）业绩承诺无法实现的风险
根据王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉与上市公司签订的《业绩承诺补偿
协议》，本次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方王兆峰、
杨勇智及赵学文对业绩承诺期内承诺的净利润分别为不低于2.2亿元、2.41亿元和
2.51亿元，其中净利润指宁波宜则经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归
属于母公司所有者的税后净利润。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观
经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润
不能达到承诺净利润的风险。
（三）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，标的公司宁波宜则的交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，
约定触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具
体方法。但如果受到宏观经济、行业政策、原材料价格等经营因素的较大不利变
动影响，则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险，此时业绩承诺
方可能无法顺利承担补偿责任的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买宁波宜则100%股权，为非同一控制下的企业合并，
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得标的公司可辨认净资产公允
价值金额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计
年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则上
市公司将面临商誉减值的风险。
（五）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第七节 其他重要事项
一、本次交易不会导致资金占用及违规关联担保的情况
本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供违规担保的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法
律法规的规定，建立了由股东大会、管理层、监事会和在管理层领导下的经营团
队组成的法人治理结构；制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等工作制
度和细则，明确了股东大会、董事会、监事会及公司管理层的权限、职责及议事
规则；建立了《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事
会薪酬与考核委员会工作制度》、《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》、
《外部信息使用人管理制度》、《内幕知情人报备制度》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》、《内部审计管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关
联交易决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》、《控股子公司管理制度》等内部
控制制度。
本次交易完成后，本公司的实际控制人、公司治理结构不会发生变化。本公
司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，
完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后
本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策
根据《公司章程》，利润分配政策相关的主要内容如下：
58
“第一百五十六条
一、公司利润分配政策的基本原则为：
公司每一年实现的税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后所余数额可用于
分配。公司可采取现金或股票方式分配股利，公司利润分配不得超过累计可分配
利润。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情
况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》
和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对
社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑
和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
4、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股
利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计
未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：如无重大投资计划或重大现金支出事
项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不低于当
年实现的可供分配利润（合并报表口径，下同）的10%且最近三年累计以现金方
式分配的股利不低于最近三年实现的平均可供分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
59
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。重大投资计
划或重大现金支出事项指以下情形之一：
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的10%。
6、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十七条 公司利润分配的审议程序和实施：
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
60
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》相关政策。
四、停牌前公司股票价格的波动情况
因筹划重大事项，公司股票自2019年3月25日开市起停牌。公司股票本次停
牌前一个交易日收盘价格为2.29元/股，停牌前第21个交易日（2019年2月22日）
收盘价为1.83元/股，本次发股购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易
日内本公司股票收盘价格累计涨幅25.14%。同期中小板指数（399005.SZ）累计
涨幅为11.93%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱康科技属于
C类制造业中的电气机械及器材制造业，归属于电气机械指数（883135.WI）。
本公司股票停牌前20个交易日内，电气机械指数累计涨幅为10.07%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关
规定，爱康科技股票收盘价在上述期间内，剔除中小板指波动因素后，波动幅度
为13.21%；剔除电气机械行业波动因素后，波动幅度为15.07%，均未超过20%。
综上，爱康科技本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准，未构成异
常波动情况。
五、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
61
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机
构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公
允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核查意见。
（四）股东大会和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿
上市公司已与宁波宜则自然人股东签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，
该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》
和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定承诺
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
各交易对方以其持有的宁波宜则100%股权认购上市公司新发行的股份均做了相
应的锁定期安排，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关
法规的规定。
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七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形
爱康科技、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
根据上市公司控股股东爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生出
具的说明，上市公司控股股东认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，控股股东已原则上同意本
次重组。
爱康科技控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员特作出如下承
诺：
“截至本声明签署日，本人/本公司不存在确定性的减持计划，但并不排除
自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间可能存在减持爱康科技股票的情
形。本人/本公司承诺，如在此期间减持爱康科技股票，将严格按照法律、法规
和相关规范性文件的要求进行，并及时履行信息披露义务。”
九、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情
63
况，也不存在其他正在进行中的重大资产购买或出售的行为。
64
第八节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事事前认可意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规以及《江苏爱康科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
爱康科技的独立董事，对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了
认真的事前核查，就拟提交爱康科技第三届董事会第五十九次临时会议审议的与
本次交易相关的事项事前予以认可。
爱康科技已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的
汇报并审阅了相关材料，我们认为：
（一）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合爱康科技发展战略，有利于增强
爱康科技盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益。
（二）按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构
成重组上市。
（三）宁波宜则最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产
定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
综上，我们同意将爱康科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项提交爱康科技董事会审议。”
二、独立董事的独立意见
“根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规、规范性文件以及《江苏爱康科技股份有限公司章程》等
相关规章制度的有关规定，我们作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第五十九次临时会议审议的相
关议案，现就前述会议审议的相关事项发表如下独立意见：
65
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝
昉购买宁波宜则100%的股权，同时拟按相关规定向符合条件的投资者非公开发
行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
1、本次提交公司第三届董事会第五十九次临时会议审议的《关于<江苏爱康
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。
2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能
力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司
和全体股东的利益。
4、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第五十九次临时会议审议通
过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，表决程序合法有效。
本次交易相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召开董事会审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意公司本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关议案及事项。”
66
第九节 声明与承诺
一、爱康科技全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
（邹承慧） （易美怀）
（赵 剑） （史 强）
(ZHANG JING
（袁 源） 张 静）
（杨胜刚） (耿乃凡）
（何 前）
江苏爱康科技股份有限公司
二〇一九年四月九日
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二、爱康科技全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签名：
（张金剑） (丁惠华）
（官彦萍）
江苏爱康科技股份有限公司
二〇一九年四月九日
68
三、爱康科技全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签名：
（易美怀） （史 强）
（冯 晖） （李 静）
（ZHANG JI
NG 张静）
江苏爱康科技股份有限公司
二〇一九年四月九日
69
（此页无正文，为《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》之盖章页）
江苏爱康科技股份有限公司
二〇一九年四月九日
70
