爱康科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要2019-04-09
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏爱康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案摘要
事项 交易对方名称 住所/通讯地址
王兆峰 山东省济南市长清区龙泉新都小区
杨勇智 上海市徐汇区龙吴路
发行股份及支付现金购
赵学文 北京市朝阳区酒仙桥东路
买资产
宁波朝昉实业投资合 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人
伙企业（有限合伙） 家267号2103室
符合条件的特定投资
发行股份募集配套资金 -
者
二〇一九年四月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备
查文件备置于爱康科技。
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构
提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法
律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向本公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
三、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的
公司相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的会计师事务所的审计、评估机构
的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书
中予以披露。
四、本次预案存在不确定性，在后续磋商、审批、审核过程中，存在各方无
法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
五、本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所
做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。
六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
七、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
1
业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通词语
上市公司、公司、本公司、爱康科
指 江苏爱康科技股份有限公司
技
公司章程 指 江苏爱康科技股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
标的公司、宁波宜则 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司
标的股权、标的资产 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司 100%股权
江苏爱康实业集团有限公司，上市公司控股股东之
爱康实业 指
一
爱康国际 指 爱康国际控股有限公司，上市公司控股股东之一
江阴爱康投资 指 江阴爱康投资有限公司，上市公司控股股东之一
宁波朝昉 指 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
上海宜则 指 上海宜则新能源科技有限公司
广西宜则 指 广西宜则国际贸易有限公司
宜则国际 指 EZ International Limited，宜则国际有限公司
Vina Solar Technology Co., Ltd.，越南光伏科技有限
越南光伏 指
公司
Vina Cell Technology Co., Ltd.，越南电池科技有限
越南电池 指
公司
United Renewable Energy Co,Ltd.，联合再生能源股
United Renewable 指
份有限公司
GCL System Integration Technology PTE, LTD，协
GCL System 指
鑫集成科技股份有限公司之境外全资控股子公司
爱康科技以发行股份及支付现金的方式向王兆峰、
杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有
本次重组、本次交易、本次资产重
指 限合伙）收购其持有的宁波宜则 100%的股权，并
组
按相关规定向符合条件的合格投资者非公开发行
股票募集配套资金
《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金预案》
《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《江苏爱康科技股份有限公司与王兆峰、杨勇智、
赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
《股权收购框架协议》 指
关于宁波江北宜则新能源科技有限公司之股权收
购框架协议》
《江苏爱康科技股份有限公司与王兆峰、杨勇智、
《发行股份及支付现金购买资产 赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业(有限合伙)关
指
协议》 于江苏爱康科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》
4
《江苏爱康科技股份有限公司与王兆峰、杨勇智、
《业绩承诺补偿协议》 指
赵学文之业绩承诺补偿协议》
经上市公司和交易对方一致同意的具有证券、期货
《专项审核报告》 指 业务资格的会计师事务所就宁波宜则承诺期内各
年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙
交易对方 指
企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 王兆峰、杨勇智、赵学文
业绩承诺方对上市公司承诺标的公司业绩承诺期
承诺净利润数 指 内经审计合并会计报表中扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的税后净利润
标的公司在业绩承诺期内经审计合并会计报表中
扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的税后
实现净利润数 指 净利润，若在业绩承诺期内，上市公司对标的公司
有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支
出
宁波宜则业绩承诺期 2019 年、2020 年、2021 年，
若本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前(含当日)
业绩承诺期 指 完成交割，而于 2020 年度完成交割的，则业绩承
诺期在前述基础上顺延一年，为 2020 年、2021 年
及 2022 年
指具有证券从业资格的资产评估机构为本次交易
《评估报告》 指 目的对目标公司全部股东权益价值出具的评估报
告
董事会 指 江苏爱康科技股份有限公司董事会
监事会 指 江苏爱康科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
二、专用词语
ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统
太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅片、
光伏电池/太阳能电池 指 玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体 PN 结，
把太阳能转换为电能
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功
光伏组件/太阳能组件 指 率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以
单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作
5
为离网或并网太阳能供电系统的发电单元
欧美国家对来自中国、台湾的光伏产品同时进行反倾销和反补贴
“双反”调查 指
调查
Original Entrusted manufacturing,指代工模式的一种，由代工委托
OEM 指
方提出产品设计方案，标的公司进行代工生产
Original design manufacturing，指代工模式的一种，由标的公司提
ODM 指
出设计方案并进行代工生产
Passivated Emitter and Rear Cell，背钝化技术，依靠增加光波吸收
PERC 指
来提升电池光电转换效率
主栅 指 电池片上用于收集副栅线电流的银浆栅线
GW 指 1GW=1,000MW
注：本预案除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
6
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、普通词语 ......................................................................................................................................... 4
二、专用词语 ......................................................................................................................................... 5
目录 ............................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概述..................................................................................................................... 10
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................... 10
（二）募集配套资金..................................................................................................................... 10
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ........................................... 11
（一）本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................ 11
（二）本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
（三）本次交易不构成重组上市 .............................................................................................. 11
三、交易标的估值情况..................................................................................................................... 12
四、上市公司本次发行股份的基本情况 .................................................................................... 12
（一）发行股份的种类和面值 .................................................................................................. 12
（二）发行方式及发行对象 ....................................................................................................... 12
（三）定价基准日、发行价格和定价方式 ........................................................................... 12
（四）发行数量 .............................................................................................................................. 13
（五）锁定期 .................................................................................................................................. 14
（六）上市地点 .............................................................................................................................. 15
（七）滚存未分配利润安排 ....................................................................................................... 15
五、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 15
六、本次交易对于上市公司的影响 .............................................................................................. 16
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响 ....................................................................... 16
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 16
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................ 17
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 .................................................................. 17
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.............................................................. 17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................................... 18
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺函 ................ 18
7
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺 ................................................ 18
（三）交易对方的重要承诺 ....................................................................................................... 19
九、本次交易对投资者权益保护的安排 .................................................................................... 20
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................ 20
（二）严格履行相关决策及审批程序 .................................................................................... 20
（三）资产定价公允、公平、合理 ......................................................................................... 21
（四）股东大会和网络投票安排 .............................................................................................. 21
（五）业绩承诺及补偿 ................................................................................................................ 21
（六）股份锁定承诺..................................................................................................................... 21
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................................. 21
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 22
十二、审计、评估工作尚未完成 .................................................................................................. 22
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 23
一、本次交易的交易风险 ................................................................................................................ 23
（一）审批风险 .............................................................................................................................. 23
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 23
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险 ....................................................................... 24
二、行业风险 ....................................................................................................................................... 24
（一）产业政策变化的风险 ....................................................................................................... 24
（二）行业竞争风险..................................................................................................................... 25
三、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 25
（一）宏观经济周期波动风险 .................................................................................................. 25
（二）业务整合的风险 ................................................................................................................ 25
（三）业绩波动的风险 ................................................................................................................ 25
（四）税收优惠政策变化的风险 .............................................................................................. 25
（五）管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险 ................................................ 26
（六）产能合作模式下的相关风险 ......................................................................................... 26
（七）原材料价格波动的风险 .................................................................................................. 27
（八）汇率变动的风险 ................................................................................................................ 27
（九）外汇管制的风险 ................................................................................................................ 27
四、本次交易后上市公司面临的风险 ......................................................................................... 27
8
（一）股价波动的风险 ................................................................................................................ 27
（二）业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................................. 28
（三）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险 .................................................................. 28
（四）本次交易形成商誉的减值风险 .................................................................................... 28
（五）其他不可控的风险 ........................................................................................................... 28
第三节 交易概述 ....................................................................................................... 29
一、本次交易概述 .............................................................................................................................. 29
（一）本次交易背景..................................................................................................................... 29
（二）本次交易目的..................................................................................................................... 30
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................................. 31
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 .................................................................. 32
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序.............................................................. 32
（三）关联方回避表决情况 ....................................................................................................... 32
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 32
（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................................................... 33
（二）发行股份募集配套资金 .................................................................................................. 33
四、本次交易是否构成关联交易 .................................................................................................. 34
五、本次交易是否构成重大资产重组 ......................................................................................... 34
六、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 34
9
第一节 重大事项提示
本次交易方案为爱康科技拟发行股份及支付现金购买宁波宜则100%股权，
同时募集配套资金。
本次重组涉及的标的资产宁波宜则的审计、评估工作尚未完成，标的公司最
终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将
在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并关注下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宜则100%的股权，本次交
易完成后，宁波宜则将成为上市公司的子公司。
经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元，其最终交易价格将以上
市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估
值为基础，由各方基于市场化原则协商确定，并由各方另行签订补充协议进行约
定。具体发行股份及支付现金的比例亦待《评估报告》出具后由各方另行签订补
充协议进行约定，并至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟按相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过10亿元，募集配套资金总额预计不超过拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交
易前总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务，其中，用于补充流动资金、偿还债
10
务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不作为本次交易的前提，配套融资成功与否以及配套融资的实
际筹资规模均不对本次交易及上市公司于本次交易下负有的支付现金对价义务
构成任何影响。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失
败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式支付本次交
易现金对价。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易，爱康科技拟购买宁波宜则100%的股权。标的宁波宜则财务数据
未经审计、估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次
召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，交易
对方是否会因持有上市公司的股份比例达到5%及以上而构成关联交易，尚待标
的宁波宜则最终估值作价以及股份支付占比确定后予以明确，至迟将在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，邹承慧先生直接和间接控制上市公司合计24.67%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，不会影
响邹承慧先生的实际控制人地位，邹承慧先生仍为公司的实际控制人。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
标的宁波宜则最终估值作价及股份支付占比确定后，本公司将至迟在重组报
告书中披露本次交易对上市公司实际控制人地位的影响。
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三、交易标的估值情况
本次交易的标的资产为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉4名股东合计持
有的宁波宜则100%的股权，经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元。
截至本预案出具之日，标的资产宁波宜则的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的宁波宜则的最终估值作价将以上市公司聘请评估机构出具的《评估报告》
所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定，并由各方另
行签订补充协议进行约定。
本次重组涉及的标的公司宁波宜则的最终财务数据、评估结果将在具有证券
期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确
定，相关审计、评估数据和最终交易价格至迟将在重组报告书中予以披露。
四、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉。
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟按相关规定向符合条件的特定投
资者非公开发行股份。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分定价基准日为上市公司
第三届董事会第五十九次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
12
定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为2.26元、2.08元、2.00
元，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为2.03元、1.87元、
1.80元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份部分的发行价格为定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即每股1.87元。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套资金的定价基准日为发
行期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据股东大会授权进行相
应调整。
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行数量按照以下方式确定：发行股份数量=(标的资产的交易价格-本
次交易的现金对价)÷本次发行股票的价格。计算结果出现不足1股的，尾数舍去
取整，交易对方自愿放弃该不足1股的尾数。
本次定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间，若公司发生派发股利、
13
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调
整。最终新增股份发行数量将以股东大会批准并经证监会最终核准的发行数量为
准。
2、募集配套资金
上市公司拟按相关规定向符合条件的特定对象非公开发行股份，募集配套资
金总额不超过10亿元，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，配套融
资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终以中国证监会
核准发行的股票数量为准。
具体发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文认购本次发行的
新增股份自在深交所发行上市之日起36个月内(含36个月)且按照《业绩承诺补偿
协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务(如有)前不得转让。交易对方宁
波朝昉认购本次发行的新增股份自在深交所发行上市之日起12个月内(含12个月)
不得转让。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
参与配套募集资金认购的符合条件的特定对象以现金认购的股份自股份上
市之日起12个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，
从其规定。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
14
遵守上述约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规以及深交所的规定、规则办理。
（六）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所上市交易。
（七）滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润在过渡期间不进行分配，由本次
交易完成后的唯一股东上市公司享有。
五、业绩承诺及补偿安排
根据王兆峰、杨勇智、赵学文与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方王兆峰、杨勇智及
赵学文对业绩承诺期内承诺的净利润分别为不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，
其中净利润指宁波宜则经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公
司所有者的税后净利润，如果在业绩承诺期内，上市公司对标的公司有资金投入，
则其净利润应该扣除该部分的利息支出。业绩承诺补偿的实施安排如下：
1、若标的公司当会计年度实现净利润数低于当会计年度承诺净利润数，但
不低于当会计年度承诺净利润数的80%，则王兆峰、杨勇智及赵学文（《业绩承
诺补偿协议》所指乙方）在当会计年度无需进行补偿；
2、若在业绩承诺期内的任一会计年度，标的公司当会计年度实现净利润数
低于当会计年度承诺净利润数的80%（在业绩承诺期的最后一年，业绩承诺期内
累计实现净利润数总和不低于业绩承诺期内累计承诺净利润数总和的除外），则
王兆峰、杨勇智及赵学文应在当会计年度的《专项审核报告》在指定媒体披露后
的20个工作日（不含上市公司履行股份回购注销程序所需时间，如有）内，向爱
康科技支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（当会计年度承诺净利润数－当会计年度实现净利润数）÷业绩
承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价。
3、在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内爱康科技对标的公司进行
15
增资、减资、以及标的公司接受赠予的影响。
4、在业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于
累计承诺净利润数的，王兆峰、杨勇智及赵学文应继续向爱康科技承担业绩补偿
义务，已履行补偿义务的部分应当予以扣除，扣除后不足0的按0计算，即已补偿
部分不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额(如有)按以下公式确定：
应补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润数总和－业绩承诺期内累计实
现净利润数总和)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易作价-乙
方已补偿金额
5、如交易对方王兆峰、杨勇智及赵学文需向爱康科技支付补偿的，则应优
先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
若本次交易未能于2019年12月31日前(含当日)完成交割，而于2020年度完成
交割的，则业绩承诺期在上述约定的基础上顺延一年，为2020、2021及2022会计
年度。
鉴于截至本预案披露之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，各方同
意，待标的资产的审计报告及评估报告出具后对净利润承诺进行进一步协商，若
净利润预测数发生变化，各方将另行签订补充协议对王兆峰、杨勇智及赵学文拟
承诺的目标公司在业绩承诺期内实现的净利润进行补充约定。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元，但本次交易最终作价总
额尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易
前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再次召开
董事会，对相关事项审议确定，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权
变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为太阳能光伏产品制造及光伏电站运营业务，
同时，上市公司积极投身能源互联网业务，布局新能源电站维护、检测、评级、
16
售电和碳资产开发等业务，全方位打通能源生产到消费的产业链。
宁波宜则主营业务为光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。宁波宜则的
生产基地位于越南，通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，其主要
客户为全球知名光伏制造商，产品最终主要销往美国、欧洲等地区。本次交易完
成后，宁波宜则独立、完整的研发、采购、生产、销售体系将对上市公司主营业
务的快速发展形成较大的助力，与上市公司在生产、技术、销售、采购等方面实
现资源共享，在光伏行业领域形成良好的协同效应，进一步增强上市公司盈利能
力，促进上市公司的长远发展。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月8日，上市公司已召开第三届董事会第五十九次临时会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2019年4月8日，本次交易的非自然人交易对方宁波朝昉已通过其有关本次交
易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2019年4月8日，宁波宜则召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的
宁波宜则100%的股权转让给爱康科技。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员出具的
重要承诺函
承诺名称 承诺主要内容
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、
资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且
提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
上 市 公 司 及 全 体 董 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成
事、监事和高级管理 前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
人 员 关 于 本 次 交 易 易所的有关规定履行本项承诺。
信 息 披 露 和 申 请 文 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造
件不存在虚假记载、 成损失的，将依法承担赔偿责任。
误 导 性 陈 述 或 重 大 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
遗漏的承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
1、在本次收购完成后，本人/本公司及本人/本公司直接
上市公司
邹承慧、 或间接控制的除爱康科技及其控股子公司外的其他公
控 股 股
爱康实业、 司及其他关联方将尽量避免与爱康科技及其控股子公
东、实际
1 爱康国际、 司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
控制人关
江阴爱康投 交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
于规范和
资 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规
减少关联
以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
18
交易的承 义务，切实保护爱康科技及其中小股东利益。
诺函 2、本人/本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券
监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交
易所颁布的业务规则及爱康科技公司章程等制度的规
定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控
制人的地位谋取不当的利益，不损害爱康科技及其中小
股东的合法权益。
如违反上述承诺与爱康科技及其控股子公司进行交易
而给爱康科技及其中小股东及爱康科技控股子公司造
成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司目前没有从事、将来也不会利用从爱康
科技及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与
或进行与爱康科技及其控股子公司的业务存在竞争或
可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本人/本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件
的规定采取有效措施避免与爱康科技及其控股子公司
产生同业竞争。
上市公司 3、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的除
控 股 股 邹承慧、 爱康科技及其控股子公司外的其他方获得与爱康科技
东、实际 爱康实业、 及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，
2 控制人关 爱康国际、 本人/本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移
于避免同 江阴爱康投 给爱康科技或其控股子公司的条件（包括但不限于征得
业竞争的 资 第三方同意），并优先提供给爱康科技或其控股子公司。
承诺函 若爱康科技及其控股子公司未获得该等业务机会，则本
人/本公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方
式加以解决，且给予爱康科技选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法
律义务。如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致爱
康科技及其中小股东权益受到损害的情况，本人/本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
（三）交易对方的重要承诺
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
交易对方关
王 兆 等），本公司及本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
于所提供信
峰、杨 正本或原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文
1 息真实、准
勇智、 件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交
确、完整的
赵学文 易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
承诺函
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司及本人将依法承担赔偿责任。
19
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并确保所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司及本人将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字都是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
宁波朝 的，本企业将依法承担赔偿责任。
2
昉 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并确保所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份。
九、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易筹划及推进过程中，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理
办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行
信息披露义务，并将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格履行相关决策及审批程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审
20
计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，
独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有证券业务资格的审计机
构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，最终交易价格将在评估机构出具
的资产评估报告载明的评估值基础上由交易各方协商确定，以确保拟收购资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问也将出具相应的核
查意见。
（四）股东大会和网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，相关股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿
上市公司已与宁波宜则自然人股东签订明确可行的《业绩承诺补偿协议》，
该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》
和中国证监会的相关规定。
（六）股份锁定承诺
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
各交易对方以其持有的宁波宜则100%股权认购上市公司新发行的股份均做了相
应的锁定期安排，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关
法规的规定。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生出
21
具的说明，上市公司控股股东认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力
和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，控股股东已原则上同意本
次重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
根据上市公司控股股东爱康实业、爱康国际、江阴爱康投资和邹承慧先生出
具的说明，上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不
存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期
间可能存在减持爱康科技股票的情形。如在此期间减持爱康科技股票，将严格按
照法律、法规和相关规范性文件的要求进行，并及时履行信息披露义务。
十二、审计、评估工作尚未完成
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次
交易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的重组报告
书中予以披露，提请广大投资者注意。
22
第二节 重大风险提示
除本预案摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易已经上市公司第三届董事会第五十九次临时
会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、其他需要核准的程序（如需）。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时
间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
23
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的公司财务数据、评估数据尚未经具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构审计和评估。相关资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风
险。
二、行业风险
（一）产业政策变化的风险
1、光伏发电补贴政策
标的公司宁波宜则的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动
影响较大，光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容
易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策
变化造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若
各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏电池片、组件的市场价格以及市场需求
都有可能发生波动，从而对标的公司业绩造成一定影响。
2、美国光伏进口政策
2017年5月23日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业Suniva申
请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201保障措施是有
别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施最低限价和进
口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。2018年1月22
日，美国总统宣布对进口光伏产品和大型洗衣机分别采取为期4年和3年的全球保
障措施。针对光伏电池及组件，美国将设定2.5GW的免税配额，对超过此配额的
进口产品第一年将征收30%关税，税率在此后三年递减为25%、20%、15%。若美
国有关政策继续不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的公司
的盈利能力将受到负面影响。
24
（二）行业竞争风险
随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球
光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞
争日益加剧，从而对标的公司宁波宜则的盈利能力产生不利影响。
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司所处行业和下游的市场需求与我国整体经济景气程度密切相关，如
果外部宏观经济环境出现不利变化，或者其他影响市场需求的因素发生显著变化，
都将导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持标的独立运营的基础上，上市公司
将与标的公司在品牌宣传、技术开发、客户资源等方面进行良好的协同，实现优
势互补。但由于上市公司和标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、
经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续如果不能有效的整合和协同，将
会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩波动的风险
标的公司凭借自身优秀的服务、领先的技术和高质量的产品，与现有的主要
客户已建立了良好、稳定的合作关系，但随着自身规模的扩大和行业竞争的加剧，
标的公司仍需不断拓展新的客户，若市场开拓不及预期，或现有的客户关系不能
实现稳定的维持，将使上市公司的经营业绩面临较大波动的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出
口加工型企业，免征增值税。
25
根据越南税务总局北江税局1805/CT-KK号关于企业所得税优惠指南的文件，
越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年至第四年免征企业所得税，第五年至
第十三年按所缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即2015年度至2018年
度，越南光伏免缴企业所得税，2019年度至2027年度，越南光伏适用的企业所得
税率为10%。
根据越南北江省税务总局颁发的第3001/CT-KTT1号公文，越南电池从获利
年度2017年起，开始享受十五年按照10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并在
此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率减
半征收企业所得税的税收优惠政策，即2017年度至2020年度，越南电池免缴企业
所得税，2021年度至2029年度，越南电池适用的企业所得税率为5%，2030年度至
2031年度，越南电池适用的企业所得税率为10%。
如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光
伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影
响。
（五）管理水平提升速度不能适应业务迅速扩张的风险
在国家产业政策的大力支持下，标的公司面临巨大的市场需求，标的公司凭
借自身的技术和客户积累以及在行业中树立的良好品牌形象，业务量也将实现快
速的扩张。尤其是在本次收购完成后，标的公司将获得更多的发展资金支持和行
业发展机会，快速的业务扩张对标的公司的管理人才和管理水平提出更高的要求。
若未来标的公司管理团队的经营管理水平不能实现较快的提升，将使标的公司在
业务快速扩张的同时面临一定的经营管理风险。
（六）产能合作模式下的相关风险
United Renewable、GCL System和标的公司宁波宜则分别进行产能合作，该
合作模式下，主要生产设备均由合作方提供，产能由合作方所有或双方共有。由
于未来双方是否进行继续合作存在不确定性，以及由于引进新的合作方或由标的
公司宁波宜则自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，因此
存在标的公司产能受到一定影响的风险。
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（七）原材料价格波动的风险
越南光伏采购的主要原辅材料包括电池片、玻璃和边框，由越南光伏依据
ODM客户订单需求每个月向合作供应商下单，采购价格根据市场平均水平确定。
ODM客户对越南光伏亦是每个月下单，因此主要原辅材料的采购价格波动风险
可以通过调整下次订单的销售价格从而转移给终端ODM客户，但由于采购价格
和销售价格的确定存在时间差，越南光伏需自行消化部分原材料价格上升带来的
负面影响。
（八）汇率变动的风险
标的公司宁波宜则的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最终
销往美国、欧洲等地。标的公司宁波宜则存在以外币结算采购成本和销售收入的
情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来相关外币兑换其他币种出现较大波动，
且标的公司宁波宜则未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司
的经营业绩产生一定不利影响。
（九）外汇管制的风险
本次交易的标的公司宁波宜则收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南
电池，未来，越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成
一定影响。
四、本次交易后上市公司面临的风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
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（二）业绩承诺无法实现的风险
根据王兆峰、杨勇智、赵学文与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为2019、2020及2021会计年度，交易对方王兆峰、杨勇智及
赵学文对业绩承诺期内承诺的净利润分别为不低于2.2亿元、2.41亿元和2.51亿元，
其中净利润指宁波宜则经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公
司所有者的税后净利润。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场
发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观
经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润
不能达到承诺净利润的风险。
（三）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，标的公司宁波宜则的自然人交易对方签署了《业绩承诺补偿协
议》，约定触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回
购的具体方法。但如果受到宏观经济、行业政策、原材料价格等经营因素的较大
不利变动影响，则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险，此时业
绩承诺业绩承诺方可能无法顺利承担补偿责任的风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易，上市公司购买宁波宜则100%股权，为非同一控制下的企业合并，
根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得标的公司可辨认净资产公允
价值金额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计
年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则上
市公司将面临商誉减值的风险。
（五）其他不可控的风险
上市公司和标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
28
第三节 交易概述
一、本次交易概述
爱康科技拟以发行股份和支付现金的方式向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波
朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）收购其持有的宁波宜则100%的股权，同时按
相关规定向符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（一）本次交易背景
1、国家出台多项利好政策，支持光伏产业发展
大力推进光伏发电应用对优化能源结构、改善生态环境、实现绿色低碳发展
等具有重大意义。政府陆续出台了一系列促进发展太阳能光伏发电产业健康发展
的利好政策，为光伏发电设备及工程建设挖掘出巨大的市场空间。国家能源局发
布《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》要求，继续实施光伏发电“领跑
者”行动，充分发挥市场机制作用，推动发电成本下降；积极推进光伏、光热发
电项目建设，年内计划安排新开工建设规模2,000万千瓦（20GW）；进一步优化
光伏扶贫工程布局，年内计划安排光伏扶贫规模800万千瓦（8GW）。国家能源
局所下发的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》指出，全面推
进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、推进大型光伏电站建设，促进先进光伏
技术和产品应用，加快市场优胜劣汰和光伏上网电价快速下降。2016年，随着光
伏扶贫政策的不断落地实施，从国家到各省市区地方政府都在积极制定和推进光
伏扶贫项目，光伏扶贫综合实现了生态效益、民生效益和经济效益。对于公司而
言，光伏扶贫不仅是业务机会，同时也是产业责任。“十三五”期间的一系列利好
政策的实施将为公司光伏业务的开展提供新的契机。
2、公司积极寻求外延式发展助力公司产业布局
公司所处于行业具有良好的市场前景，公司积极寻求外延收购等方式积极整
合产业优质资源，进一步完善公司以光伏为主的智慧能源产业链，实现资源互补，
提高市场竞争力。
3、抓住“一带一路”的历史机遇，实施光伏产业“走出去”的战略部署
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在新常态下，国家的发展战略是绿色、低碳、循环发展，与“一带一路”的指
导思想相一致。因此，在新的历史背景下建设“一带一路”，必须遵循绿色环保的
发展理念，这将为我国光伏行业“走出去”带来新的机遇。越南是“一带一路”沿线
上的重要国家，中国企业在越南投资也契合了越南“积极转变经济增长模式，将
经济增长的引擎向高附加值和高新技术产业转变，加强与中国在制造业、清洁能
源等方面的合作”的战略。与此同时，在越南投资可充分利用越南的政策资源、
劳工资源、土地资源、税收资源等，有效降低企业经营发展过程中的成本压力。
4、响应国家供给侧改革的号召，布局光伏产业海外产能
中国光伏行业协会发布的《2016-2017年中国光伏产业年度报告》指出，我国
光伏的产能持续成长，幅度超过市场需求。2016年，随着光伏行业技术的进步，
我国的电池产量达到了49GW，组件产量达到了53GW，同比增长超过31%、19.5%。
而2016年我国光伏新增装机容量为34.54GW，远低于当年组件产量。虽然，我国
有一部分组件实现了产品外销，但总体而言，电池、组件产能仍然过剩。公司通
过在越南进行光伏产能布局，进行产业在空间上腾挪，既增强了公司在光伏领域
的产业能力，也不增加境内的光伏产能压力，并且在一定程度上避免了欧美等国
家、地区对中国光伏企业双反政策的影响。
5、标的公司宁波宜则在电池片及组件制造行业具有显著优势
截至本预案签署日，标的公司宁波宜则在越南拥有较大的电池片和组件产能，
是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏组件和光伏电池的生产企业，具有明
显的规模优势。标的公司产品结构丰富，具备了生产普通单、多晶电池、PERC
单多晶电池以及黑硅多晶电池以及对应光伏组件的生产能力。在技术上，标的公
司拥有行业内较高的技术水平，产品的光电转换效率处于行业领先水平。经过多
年的发展，标的公司积累了丰富的海外客户资源，有利于公司拓展海外业务，加
快全球化布局的脚步。
（二）本次交易目的
1、进一步夯实光伏业务，完善产业布局
宁波宜则从事的光伏电池、组件的代工及销售业务近年来保持快速增长，拥
有覆盖广泛的客户群体和全球销售，可以为上市公司带来业务嫁接，扩大上市公
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司光伏系统集成业务的海外销售规模。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固
现有业务，有利于实现公司在新能源领域的长远发展。
2、收购标的公司宁波宜则以进一步提升盈利能力
宁波宜则从事的光伏电池、组件的研发、生产和销售业务近年来发展良好，
具有良好的盈利能力，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。本次交易完成
后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
3、充分发挥协同效应
（1）产业和技术协同效应
宁波宜则主要从事光伏电池、组件的生产及销售，与上市公司业务高度契合，
有助于夯实上市公司现有业务。同时，宁波宜则主要生产基地位于越南，将有助
于上市公司完善境内外的产业全球化布局。
（2）资本协同效应
宁波宜则拥有丰富的海外客户资源，技术上拥有行业内较高的技术水平，产
品的光电转换效率处于行业领先水平，具备了生产普通单、多晶电池、PERC单
多晶电池以及黑硅多晶电池以及对应光伏组件的生产能力，但其受制于有限的融
资渠道，资金不足。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司的平台，有效提高投融资能力，继
续深化推进生产研发和技术升级及其应用，扩大产业规模，提升行业竞争力和盈
利能力。
（3）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公
司管理团队成立时间相对较短，保持着初创型公司组织架构的灵活优势，通过本
次交易，标的公司可以通过融入上市公司内部管理体系，规范自身内部流程，提
升采购、生产、销售以及财务方面的规范和效率，实现管理方面的协同效应。
二、本次交易决策过程和批准情况
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（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月8日，上市公司已召开第三届董事会第五十九临时会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2019年4月8日，本次交易的非自然人交易对方宁波朝昉已通过其有关本次交
易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2019年4月8日，宁波宜则召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的
宁波宜则100%的股权转让给爱康科技。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、其他有权部门的审批程序（如需）。
（三）关联方回避表决情况
本次交易完成前，上市公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联
方回避表决情形。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
爱康科技拟以发行股份和支付现金方式，向王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波
朝昉收购其持有的宁波宜则100%的股权。收购完成后，宁波宜则将成为公司的
全资子公司。
经交易各方协商，标的资产价格暂定为178,000万元，但最终交易价格将以上
市公司聘请评估机构出具的《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估
值为基础，由各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。鉴于本次交易标
的的最终交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份
支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
本次交易的定价基准日为上市公司第三届董事会第五十九次临时会议决议
公告日。本次交易支付对价的股票发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市
公司股票交易均价的90%。
上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟按相关规定以询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，预计不超过拟发行股份方式
购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股
本的20%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付并购交
易中的现金对价、补充流动资金和偿还债务。其中，用于补充流动资金、偿还债
务的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资不作为本次交易的前提，配套融资成功与否以及配套融资的实
际筹资规模均不对本次交易及上市公司于本次交易下负有的支付现金对价义务
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构成任何影响。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失
败或募集配套资金不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式支付本次交
易现金对价。
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套
资金采取询价发行的方式。按照现有相关法律、法规的规定确定，本次募集配套
资金的定价基准为发行期首日，未来如果法律法规做出相应调整，董事会将依据
股东大会授权进行相应调整。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核
准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
公司本次向符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股
份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，交易对方均不是上市公司关联方。本次交易完成后，交易
对方是否会因持有上市公司的股份比例达到5%及以上而构成关联交易，尚待标
的宁波宜则最终估值作价以及股份支付占比确定后，至迟将在重组报告书中予以
披露。
五、本次交易是否构成重大资产重组
本次交易，爱康科技拟购买宁波宜则100%的股权。标的宁波宜则财务数据
未经审计、估值及最终作价尚未确定，是否构成重大资产重组需要上市公司再次
召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，邹承慧先生直接和间接控制上市公司合计24.67%的股份，为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的前提下，不会影
响邹承慧先生的实际控制人地位，邹承慧先生仍为公司的实际控制人。因此，本
次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
标的宁波宜则最终估值作价确定后，本公司将至迟在重组报告书中披露本次
交易对上市公司实际控制人地位的影响。
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此页无正文，为《江苏爱康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）
江苏爱康科技股份有限公司
二〇一九年四月九日
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