江苏爱康科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实履行
股东会决议，诚实守信，勤勉尽职，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不
断规范公司治理，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2018年各项工作
目标的顺利实现。现将董事会2018年工作情况汇报如下：
一、 2018 年度公司董事会主要工作
2018年度，董事会推动了出售光伏电站资产包暨与浙能集团战略合作事宜：2018年5月
11日公司与浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）签署了《战略合作意向框架
协议》，协议中主要合作内容包含三个方面：第一，浙能集团或其指定方收购公司部分光伏
电站股权；第二、浙能集团有意参与公司在长兴绿色制造产业园投资的新一代光伏设备制造
项目；第三、浙能集团在不影响爱康科技控制权的情况下，有意向通过法律法规允许的方式
持有爱康科技的股权。2018年9月6日召开第三届董事会第四十四次临时会议审议通过了《关
于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的议案》，随后公司积极推进战
略合作， 2018年12月31日前中康电力与浙江清能根据《股权转让协议》已完成标的公司的
工商变更手续。
持续规范公司治理，完成年度对外担保预计、年度关联交易预计、子公司增资减资行为、
修订《公司章程》等工作。
二、 董事会会议召开情况：
2018年公司董事会共召开了25次会议,对下列重要事项进行审议:
序号 召开日期 会议届次 相关议案
关于申请 2018 年度债务性融资授信的议案
关于 2018 年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案
关于 2018 年度对外提供担保的议案
关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的议案
关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的议案
关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的议
1 2018 年 1 月 15 日 第三届董事会第二十八次临时会议 案
关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案
关于继续为上海爱康富罗纳资产管理有限公司提供担保的议案
关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的议案
关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的议案
关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的议案
关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的议案
关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的议案
关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的议案
关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
关于提议召开 2018 年第三次临时股东大会的议案
关于《江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
关于《江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
2 2018/2/11 第三届董事会第二十九次临时会议 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有
关事项的议案
关于调整董事会专业委员会委员的议案
关于转让日本全资孙公司的议案
关于提议召开 2018 年第四次临时股东大会的议案
关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的
议案
关于向激励对象授予限制性股票的议案
关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程
的议案
3 21018/3/1 第三届董事会第三十次临时会议 关于为随县爱康提供担保的议案
关于为磁县品佑提供担保的议案
关于为固镇爱康提供担保的议案
关于为临朐祥泰提供担保的议案
关于为日本爱康提供担保的议案
关于提议召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案
关于为全资孙公司债务性融资提供担保的议案
4 2018 年 3 月 13 日 第三届董事会第三十一次临时会议
关于提议召开 2018 年第六次临时股东大会的议案
5 2018 年 4 月 16 日 第三届董事会第三十二次临时会议 关于与徐州政府共同投资设立产业基金的议案
2017 年度董事会工作报告
2017 年度总经理工作报告
2017 年年度报告全文及摘要
2017 年度财务决算报告
6 2018 年 4 月 23 日 第三届董事会第三十三次会议
2017 年度利润分配方案
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2017 年度内部控制评价报告
2017 年度内部控制规则落实自查表
关于聘任 2018 年度财务审计机构的议案
关于赣发租赁实际盈利数与承诺数据差异情况说明的议案
关于爱康光电实际盈利数与承诺数差异情况说明的议案
关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的议案
关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案
7 2018 年 4 月 26 日 第三届董事会第三十四次临时会议 2018 年第一季度报告全文及正文
8 2018 年 5 月 7 日 第三届董事会第三十五次临时会议 关于为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的议案
9 2018 年 5 月 24 日 第三届董事会第三十六次临时会议 关于对全资子公司苏州中康电力投资的议案
关于提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事的议案
10 2018 年 6 月 15 日 第三届董事会第三十七次临时会议
关于提议召开 2018 年第八次临时股东大会的议案
关于回购注销部分限制性股票的议案
11 2018 年 7 月 21 日 第三届董事会第三十八次临时会议 关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案
关于提议召开 2018 年第九次临时股东大会的议案
12 2018 年 8 月 2 日 第三届董事会第三十九次临时会议 关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案
2018 年半年度报告摘要
13 2018 年 8 月 20 日 第三节董事会第四十次临时会议
关于 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联
14 2018 年 8 月 21 日 第三届董事会第四十一次临时会议
交易的
关于公司符合发行股份购买资产的议案
关于公司本次发行股份购买资产方案的议案
关于公司本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的议案
关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组且不构成
15 2018/9/4 第三届董事会第四十三次临时会议 借壳上市的议案
关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
关于《江苏爱康科技股份有限公司发行股份购买资产预案》的
议案
关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案
关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之业绩补
偿协议>的议案
关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
关于变更本次发行股份购买资产独立财务顾问的议案
关于本次发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件有效性的说明的议案
关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案
关于暂不召开公司股东大会的议案
关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜
的议案
16 2018 年 9 月 6 日 第四届董事会第四十四次临时会议
关于公司新增对外担保的议案
关于提议召开 2018 年第十次临时股东大会的议案
关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交
17 2018 年 9 月 21 日 第四届董事会第四十五次临时会议 易的议案
关于提议召开 2018 年第十一次临时股东大会的议案
关于第三届董事会第四十六次临时
18 2018 年 9 月 29 日 关于聘任副总裁的议案
会议
关于回购公司股份的预案
19 2018 年 10 月 8 日 第三届董事会第四十七次临时会议 关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议
案
20 2018 年 10 月 19 日 第三届董事会第四十八次临时会议 2018 年第三季度报告全文及正文
关于回购注销部分限制性股票的议案
21 2018 年 11 月 19 日 第三届董事会第四十九次临时会议 关于修订公司章程的议案
关于提名赵剑先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
22 2018 年 11 月 23 日 第三届董事会第五十次临时会议 关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易
关于申请 2019 年度债务性融资授信的议案
23 2018 年 12 月 7 日 第三节董事会第五十一次临时会议 关于 2019 年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的议案
关于 2019 年度对外提供担保的提案
关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交
24 2018 年 12 月 24 日 第三届董事会第五十二次临时会议 易的的议案
关于全资子公司减少注册资本的议案
25 2018 年 12 月 27 日 第三届董事会第五十三次临时会议
关于控股子公司开展融资租赁暨关联交易的议案
三、 严格执行股东大会决议,确保各项决策顺利实施
2018年度共召开了15次股东大会，具体如下：
召开日期 会议届次 相关议案
关于对绿色家园提供担保的提案
2018 年 1 月 2 日 2018 年第一次临时股东大会 关于对爱康实业提供担保的提案
关于对金昌清能提供担保的提案
关于剩余募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流
动资金的提案
2018 年 1 月 8 日 2018 年第二次临时股东大会
关于提名耿乃凡先生为公司第三届董事会独立董事的提案
关于申请 2018 年度债务性融资授信的提案
关于 2018 年度为公司控股子公司债务性融资提供担保的提案
关于 2018 年度对外提供担保的提案(需逐项表决)
关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的提案
关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的提案
关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的提
案
关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的提案
2018 年 2 月 1 日 2018 年第三次临时股东大会 关于继续为上海爱康富罗纳资产管理有限公司提供担保的提案
关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的提案
关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的提案
关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的提案
关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的提案
关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的提案
关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的提案
关于 2018 年度日常关联交易预计的提案
江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的提案
江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
2018 年 2 月 27 日 2018 年第四次临时股东大会
考核管理办法的提案
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有
关事项的提案
关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程
的提案
关于为随县爱康提供担保的提案
2018 年 3 月 19 日 2018 年第五次临时股东大会 关于为磁县品佑提供担保的提案
关于为固镇爱康提供担保的提案
关于为临朐祥泰提供担保的提案
关于为日本爱康提供担保的提案
2018 年 3 月 30 日 2018 年第六次临时股东大会 关于为全资孙公司债务性融资提供担保的提案
2017 年度董事会工作报告
2017 年度监事会工作报告
2017 年年度报告全文及摘要
2018 年 5 月 15 日 2017 年年度股东大会
2017 年度财务决算报告
2017 年度利润分配方案
关于聘任 2018 年度财务审计机构的提案
2018 年 5 月 23 日 2018 年第七次临时股东大会决议 关于为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的提案
2018 年 7 月 2 日 2018 年第八次临时股东大会决议 关于提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独立董事的提案
2018 年 8 月 8 日 2018 年第九次临时股东大会 关于回购注销部分限制性股票的提案
关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜
2018 年 9 月 25 日 2018 年第十次临时股东大会 的议案
关于公司新增对外担保的议案
关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交
2018 年 10 月 12 日 2018 年第十一次临时股东大会
易的提案
关于回购公司股份的预案
1.01 回购股份的方式
1.02 回购股份的用途
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.04 拟用于回购的资金总额以及资金来源
2018 年 10 月 24 日 2018 年第十二次临时股东大会
1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1.06 回购股份的期限
1.07 决议的有效期
关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的提
案
关于回购注销部分限制性股票的提案
2018 年 12 月 5 日 2018 年第十三次临时股东大会 关于修订<公司章程>的提案
关于提名赵剑先生为公司第三届董事会非独立董事的提案
关于提名官彦萍女士为监事的提案
关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易提案
关于申请 2019 年度债务性融资授信的提案
关于 2019 年度为控股子公司债务性融资提供担保的提案
关于 2019 年度对外提供担保的提案
3.01 关于继续为江阴东华铝材科技有限公司提供担保的提案
3.02 关于继续为江阴科玛金属制品有限公司提供担保的提案
3.03 关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保
的提案
3.04 关于为汤阴爱康能源电力有限公司提供担保的提案
3.05 关于为寻乌爱康新能源科技有限公司提供担保的提案
3.06 关于为海城爱康电力有限公司提供担保的提案
3.07 关于为崇仁县爱康新能源科技有限公司提供担保的提案
3.08 关于继续为固镇县爱康光伏新能源有限公司提供担保的提
案
3.09 关于继续为磁县品佑光伏电力开发有限公司提供担保的提
案
3.10 关于继续为临朐祥泰光伏发电有限公司提供担保的提案
3.11 关于继续为日本爱康株式会社提供担保的提案
2018 年 12 月 25 日 2018 年第十四次临时股东大会
3.12 关于为五河县爱康新能源有限公司提供担保的提案
3.13 关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的提案
3.14 关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的提
案
3.15 关于继续为江苏爱康实业集团有限公司提供担保的提案
3.16 关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的提
案
3.17 关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的
提案
3.18 关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的提案
3.19 关于继续为金昌清能电力有限公司提供担保的提案
3.20 关于继续为九州方园博乐市新能源有限公司提供担保的提
案
3.21 关于继续为新疆伊阳能源科技有限公司提供担保的提案
3.22 关于继续为宿州恒康能源科技有限公司提供担保的提案
3.23 关于继续为内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司提供担
保的提案
3.24 关于继续为特克斯昱辉太阳能开发有限公司提供担保的提
案
3.25 关于继续为浙江瑞旭投资有限公司提供担保的提案
3.26 关于继续为新疆爱康电力开发有限公司提供担保的提案
3.27 关于继续为九州方园博州新能源有限公司提供担保的提案
3.28 关于继续为丹阳中康电力开发有限公司提供担保的提案
3.29 关于继续为新疆聚阳能源科技有限公司提供担保的提案
四、 独立董事履职情况
1、以严谨态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见
作为独立董事，对需提交董事会、董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔
细研究，运用自身的专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上独立、客观、
审慎地对关联交易、对外担保等重要事项发表了独立意见，履行了监督职能，维护了中小股
东利益。
2018年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司召开的董事会及专门
委员会均合法有效，对公司2018年历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需独立董事发
表意见的事项均谨慎地发表了独立意见。
2、现场办公及调研情况
2018年度，独立董事利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了解，
不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，通过定期报告、临时报
告、董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解，并通过电话和邮件
等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持密切联系，及时了解掌握
公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公
司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，履行了独立董事职责。
3、向公司提出规范发展建议
2018年，独立董事分别结合自身在经济、审计、法律等领域多年从业经验， 对公司的
审计工作、财务核算、会计实务以及公司规范治理等方面工作提出了多项建议：建议公司及
审计机构主动并持续监督公司运营中各重要内控事项，及时做好防控；建议审计机构加强与
审计委员会的沟通，全面的反映审计中发现的问题，便于委员会对公司情况更为了解，对审
计服务的质量提出更高要求。建议公司要不断完善和细化公司制度与业务流程，规范各项业
务运行制度和程序，并且要从法律法规的角度全方面评估，避免发生潜在的法律风险。
五、 董事会下设专门委员会履职情况
报告期内董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》以及各专业
委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职则，具体如下：
（一）战略委员会的履职情况
报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司战略规划进行了研究和指导。
报告期内，战略委员会召开了2次会议，审议了《关于发行股份购买资产的议案》和《关于
公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的议案》，较好地把握了公司发展
的方向。
（二）审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会
工作细则》及《董事会审计委员会年报工作制度》等有关规定，积极履行职责。报告期内，
审计委员会召开了四次会议，审核了公司2018年的相关财务报告，审查了公司内部控制制度
及执行情况，审议了每个季度的募集资金使用情况的内部审计报告，认真听取了公司内审部
门2018年内审工作报告及2019年内审工作计划，审核了公司所有重要的会计政策，督促和指
导审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制
度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并
能够得到有效的执行。
（三）薪酬与绩效考核委员会的履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》等相关规定规范运作，对公司2018年度董事和高级管理人员的薪酬发放情况等提出了
意见和建议，审阅了《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》。
薪酬与考核委员会认真审查了公司2018年年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬
与津贴，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资的规定，公司2018
年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。
（四）提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责，召开了3次董事会提名委员会会议，
审议了《关于提名杨胜刚先生为公司独立董事的议案》、《关于提名冯晖先生担任公司副总裁
的议案》、《关于提名赵剑先生担任公司非独立董事的议案》，对独立董事杨胜刚先生、高级
管理人员冯晖先生以及非独立董事赵剑先生的任职资格进行了核查。
六、 2019 年工作规划
1、完善制度建设，提高董事会决策效率
公司董事会依照现代企业治理制度建设标准，并结合公司的实际情况，从既有利于规范
公司内部运行，又方便进行快速决策、流程控制、监督等方向进一步完善公司各项制度规范，
切实保护公司股东，特别是中小股东的合法权益。同时，董事会加强自身议事规则等方面建
设，确保董事会决策的效率和有效性，为公司发展提供战略支持。
2、完善激励约束机制
为促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，形成互相成就的合伙人关系，
共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回
购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）
及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，综合考虑公
司的财务状况，公司拟实施股权激励计划。
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日