江苏爱康科技股份有限公司
独立董事耿乃凡述职报告
作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年
度我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规的规定，认真行使公司所赋予的权利，及时
了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年召
开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行
职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的
合法权益。现将我 2018 年的工作情况作简要汇报。
一、2018 年度出席公司有关会议的情况
2018 年公司共召开了 25 次董事会会议、本人出席 25 次。本着勤勉务实和
诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票。在召开董事
会之前，我主动调查，获取作出决议所需要的资料和信息，在董事会会议上，我
认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决
策起到了积极的作用。 2018 年度，作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、战
略委员会委员，我参加了各专业委员会的全部会议，在会上积极参与讨论，并提
出科学的建议，做出公正、独立的判断。
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人就公司相关事项发表了事前认可和独立意见，相关会议届次、
事项、意见类型列表如下：
序号 发表日期 会议届次 事项 意见类型
同意的独
第三届董事会第 关于 2018 年度对外提供担保的议案
2018 年 1 月 15 立意见
1 二十八次临时会
日 同意的独
议 关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
立意见
第三届董事会第 关于《江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限 同意的独
2018 年 2 月 11
2 二十九次临时会 制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 立意见
日
议 关于《江苏爱康科技股份有限公司 2018 年限 同意的独
制性股票激励计划实施考核管理办法》的议 立意见
案
关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 同意的独
性股票激励计划有关事项的议案 立意见
同意的独
关于调整董事会专业委员会委员的议案
立意见
同意的独
关于转让日本全资孙公司的议案
立意见
关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对 同意的独
象及授予数量的议案 立意见
同意的独
关于向激励对象授予限制性股票的议案
立意见
关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资 同意的独
本及修订公司章程的议案 立意见
同意的独
关于为随县爱康提供担保的议案
2018 年 2 月 11 第三届董事会第 立意见
3
日 三十次临时会议 同意的独
关于为磁县品佑提供担保的议案
立意见
同意的独
关于为固镇爱康提供担保的议案
立意见
同意的独
关于为临朐祥泰提供担保的议案
立意见
同意的独
关于为日本爱康提供担保的议案
立意见
同意的独
2017 年度利润分配方案
立意见
第三届董事会第
2018 年 4 月 23 同意的独
4 三十三次临时会 关于聘任 2018 年度财务审计机构的议案
日 立意见
议
关于对公司控股股东及其他关联方资金占用 同意的独
情况汇总表的议案 立意见
第三届董事会第
2018 年 5 月 7 关于为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担 同意的独
5 三十五次临时会
日 保的议案 立意见
议
第三届董事会第
2018 年 6 月 15 关于提名杨胜刚先生为公司第三届董事会独 同意的独
6 三十七次临时会
日 立董事的议案 立意见
议
第三届董事会第
同意的独
7 2018/7/21 三十八次临时会 关于回购注销部分限制性股票的议案
立意见
议
同意的独
2018 年半年度报告摘要
第三届董事会第 立意见
8 2018/8/20
四十次临时会议 关于 2018 年上半年募集资金存放与实际使用 同意的独
情况的专项报告 立意见
9 2018/8/21 第三届董事会第 关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公 同意的独
四十一次临时会 司部分股权暨关联交易的议案 立意见
议
同意的独
关于公司符合发行股份购买资产的议案
立意见
同意的独
关于公司本次发行股份购买资产方案的议案
立意见
关于公司本次发行股份购买资产符合<上市 同意的独
公司重大资产重组管理办法>第四十三条的 立意见
议案
关于公司本次发行股份购买资产不构成关联 同意的独
交易的议案 立意见
关于公司本次发行股份购买资产不构成重大 同意的独
资产重组且不构成借壳上市的议案 立意见
关于公司本次发行股份购买资产符合<关于 同意的独
规范上市公司重大资产重组若干问题的规 立意见
定>第四条规定的议案
关于《江苏爱康科技股份有限公司发行股份 同意的独
购买资产预案》的议案 立意见
关于公司签署附条件生效的<发行股份购买 同意的独
第三届董事会第
资产协议>的议案 立意见
10 2018/9/4 四十三次临时会
关于公司签署附条件生效的<发行股份购买 同意的独
议
资产协议之业绩补偿协议>的议案 立意见
关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 同意的独
市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 立意见
五条相关标准的议案
关于变更本次发行股份购买资产独立财务顾 同意的独
问的议案 立意见
关于本次发行股份购买资产事项履行法定程 同意的独
序的完备性、合规性及提交法律文件有效性 立意见
的说明的议案
关于本次重组相关主体不存在依据<关于加 同意的独
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 立意见
易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 同意的独
本次发行股份购买资产相关事宜的议案 立意见
同意的独
关于暂不召开公司股东大会的议案
立意见
关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能 同意的独
第三届董事会第
集团战略合作事宜的议案 立意见
11 2018/9/6 四十四次临时会
同意的独
议 关于公司新增对外担保的议案
立意见
第三届董事会第 关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司 同意的独
12 2018/9/21
四十五次临时会 部分股权暨关联交易的议案 立意见
议
第三届董事会第 同意的独
13 2018/9/29 四十六次临时会 关于聘任副总裁的议案 立意见
议
第三届董事会第 同意的独
14 2018/10/8 关于回购公司股份的预案
四十七次会议 立意见
同意的事
第三届董事会第
15 2018/10/19 2018 年第三季度报告全文及正文 情认可和
四十八次会议
独立意见
同意的事
第三届董事会第
16 2018/11/19 关于回购注销部分限制性股票的议案 前认可和
四十九次会议
独立意见
同意的事
第三届董事会第
17 2018/11/23 关于全资子公司开展融资租赁暨关联交易 前认可和
五十次会议
独立意见
同意的事
第三届董事会第
18 2018/12/7 关于 2019 年度对外提供担保的提案 前认可和
五十一次会议
独立意见
第三届董事会第 关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司 同意的独
19 2018/12/24
五十二次会议 部分股权暨关联交易的的议案 立意见
第三届董事会第 关于控股子公司开展融资租赁暨关联交易的 同意的独
20 2018/12/27
五十三次会议 议案 立意见
本人认为公司 2018 年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、保护全体股东合法权益方面所做的工作
1、本人履职以来忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大
事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业
知识，在董事会决策中发表了专业意见。
2、作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对公司的薪酬与考核制度执
行情况进行监督；作为公司董事会战略委员会委员，积极询问日常经营情况及公
司发展规划，我详实听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产
经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
3、履职以来，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务
状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，
及时掌握公司运行状态。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我认真学习上市公司规范运作以及独立董事履
行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，切实加强
对公司和股东合法权益的保护能力。2018 年度，公司运营情况良好，董事会、
股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。故
2018 年度我没有提议召开董事会、 没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2019 年，本人将继续加强学习，本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履
行职责，深入了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利
益，关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司规范运作，树立公司诚实、守
信的良好市场形象。
（耿乃凡）
二〇一九年四月二十三日