证券代码：002610         证券简称：爱康科技         公告编号：2020-113


                   江苏爱康科技股份有限公司
            关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于 2020
年 7 月 31 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的问询函（中小板问询
函【2020】第 151 号），对 2020 年 7 月 28 日公司召开第四届董事会第二十三
次临时会议审议通过的《关于新增日常关联交易的议案》《关于公司对外投资的
议案》《关于对外提供担保的议案》等多项议案表示高度关注，要求公司对以下
事项进行核查并作出书面说明。公司收到问询函后，立即组织相关部门就问询函
所涉及的问题进行回复，具体答复如下：

    一、根据你公司披露的《关于新增日常关联交易的公告》，2020 年拟新增
同 4 家关联方进行废料及废旧物资销售、礼品采购、外包劳务服务采购等日常
关联交易，预计新增交易不超过 12,600 万元。

    （一）请结合上述交易的业务类型、与日常经营的相关性，你公司前期开
展同类业务的情况，具体说明上述交易属于日常关联交易的判断依据、合理性。

    公司回复：

    废料及废旧物资销售以及劳务外包服务、礼品采购是公司在日常经营过程中
常年发生的，本次交易属于合理额度内的日常经营相关业务。

    企业在日常生产过程中会产生原材料制程不良料、边角料、包装材料以及其
他废料和废旧物资需要及时处理，以解决现场存放问题，确保满足 EHS 安全生
产环境要求，并实现一定现金流回收，缓解厂房库存压力，补充日常经营所需的
流动资金，所以废料和废旧物资销售需求是生产制造企业业务正常营运所需的一
项常规业务，并且，张家港康华向公司采购了降级电池片。公司礼品采购主要用
于公司员工福利发放、商务接待服务等，此类采购业务常年发生。公司劳务外包
服务采购是基于公司行业性质发生的，公司主要产品为光伏边框、支架、组件和
电池业务，目前仍属于传统的劳动密集型产业。公司在经营过程中，为减少公司
在资金和人力上的投入，降低因季节性、突发性订单造成的招用人员的风险，减
少劳动争议所带来的影响，长期以来采用了劳务外包服务，即由专业的劳务公司
来负责处理人员招聘、薪资计算发放、劳动争议处理等事务，公司则更集中专注
于核心技术、业务和附加值高的业务开拓，劳务外包服务是制造业规避运营风险
且非常重要的常规性业务。

    （二）2019 年度你公司与上述关联方未实际发生该关联交易，2020 年上半
年销售废料、废旧物资的关联交易发生额仅 1,148 万元。请说明本年度预计与关
联方新增 7,800 万元销售和 4,800 万元采购交易的原因，进行上述关联交易的必
要性。

    公司回复：

    如前问所述，本次拟新增的关联交易事项是公司在日常经营过程中常年发生
的。2020 年上半年度公司进行首次与关联方张家港康华新能源科技有限公司（以
下简称“康华新能源”）、张家港成新废旧物资有限公司（以下简称“成新废旧
物资”）进行交易，2020 年上半年累计发生金额仅为 1,148 万元。目前，公司的
全资子公司浙江爱康光电有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）投资的长兴组
件项目已经投产，公司组件产能将逐步提升。2020 年全年废料及废旧物资的预
测根据公司下属生产企业产能释放同步进行了调整，销售废料、废旧物资、降级
电池片金额预计关联交易金额约为 7800 万元，具体金额以最终实施完成为准。
根据固废处理相关法律法规规定，2020 年度公司提升了对废料处理合作商的资
质要求，公司要求合作商需具备对公司各个业务板块废料和废旧物资进行统一处
理的能力，兼备报价品类齐全及价格优势。根据以上要求，公司根据以上要求对
参与议价的处理商进行了综合评估，最后选定了合作商。

    公司礼品采购主要用于公司员工福利发放、商务接待服务等，2019 年度公
司礼品采购金额为 589 万元；劳务外包服务采购是公司基于企业生产需要，2019
年度劳务外包服务采购金额为 4,758 万元，基于往年发生额以及 2020 年度公司
预估的需求，预计在选定张家港市杨舍镇福瑞康食品商行、张家港艾索思工业服
务外包有限公司为公司供货方后，礼品采购及劳务外包服务采购的关联交易金额
约为 4800 万元，具体金额以最终实施完成为准。公司基于对原礼品供应商的合
作模式和商品使用情况的了解，为提高供货的及时性并保证质量等目的，进行统
一比价挑选指定供应商。经过针对 3 家供货商的统一比价，从服务质量、价格、
付款周期等维度评估，选定合作商。劳务外包方面，公司根据产品的不同，将产
销进行划分为各个业务单元，各个业务单元分散在不同地域，各自采购劳务外包
服务，对人力资源不能做到统一的调配管理，造成人力资源流失和浪费，增加了
企业的用工成本。公司依据各业务单元现有人力成本测算值作为指导价，针对综
合资源需求响应速度、付款周期、人力成本报价、优先提供用工需求等方面进行
了评估，最后选定劳务外包合作商。

    二、根据你公司披露的《关于公司对外投资的公告》，全资子公司浙江爱
康光电一期项目将投资 2GW 高效异质结电池及组件，计划投资不超过 20 亿元。
截至目前，对以上项目已经投入约 5.7 亿元，其中 900MW 组件项目已经投产。
请按照本所《信息披露业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式第 6 号：上
市公司对外（含委托）投资公告格式》的要求，补充披露以下事项：

    （一）明确投资标的、对外投资形式以及具体涉及金额，结合你公司自有
资金状况说明现金出资的资金来源。

    公司回复：

    1、投资标的：2GW 高效异质结电池及组件

    2、对外投资形式：由爱康科技的全资子公司苏州爱康光电对其孙公司浙江
爱康光电 100%投资。

    3、具体涉及金额：本项目预计投资 20 亿元，其中：注册资本 5 亿元作为自
有资金，其余资金来源为项目贷款、设备融资租赁等。

    自有资金的主要来源为与浙能的共管账户资金（2018 年公司的全资子公司
苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）将 503MW 电站股权出售
给浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”）时签署的《股权转让协议》
约定了浙江清能支付给中康电力开发的各期目标股权转让价款及标的公司支付
给中康电力开发的标的公司应付中康电力开发的款项的 50%进入共管账户用于
长兴项目的持续投资）。

    （二）拟投资的高效异质结电池及组件的基本情况，在人员、技术、管理
方面的投入情况，可行性分析和市场前景等。

    公司回复：

    1、项目基本情况：公司根据中长期战略规划，加大光伏电池组件的科研和
制造，推动光伏发电实现平价上网，强化公司产业链相关业务的协同发展。公司
已于 2018 年 7 月 6 日在浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园设
立了全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”），浙江
爱康光电一期项目将投资 2GW 高效异质结电池及组件。截至目前，公司对以上
项目已经投入约 5.7 亿元，位于浙江长兴的工厂（2GW 高效异质结电池及组件
工厂）基础建设已经完成,相关基建及配套设施按照 2GW 产能建设。截至目前，
组件 1GW 产线已经投产，另 1GW 组件设备将于 8 月进场。异质结电池方面，9
月开始，260MW 进口线及 220MW 国产线设备将陆续到场。剩余 1.5GW 异质结
电池设备将视情况逐步投资。

    2、人员及技术储备情况：公司拥有异质结电池与组件项目团队技术人员约
35 人,核心技术人员具备多年异质结研发与量产经验，经过两年多的研发批量电
池研发效率已达 23.5%以上，匹配产线的 RPD+MBB 技术效率可达 24.3%。

    3、项目可行性分析:

    第一、行业异质结电池效率量产可达 24%以上,爱康科技通过引入反应等离
子体沉积与光注入技术可以将量产效率提升至 24.3%以上,大幅拉开与 PERC 电
池效率差异(22.7%)。

    第二、经过团队研发与量产经验以及产业链成本测算,预计异质结电池量产
成本较 PERC 高 0.15 元/瓦,匹配爱康科技特有高效组件技术,异质结组件与 PERC
组件成本差异预计可以控制在 0.1 元/瓦。

    第三、异质结由于具有低温度系数、无衰减以及双面发电特点，预计发电增
益 15%以上，度电成本大幅下降。
       4、市场前景:

       光伏电池市场处于更新迭代过程中，预计 5-8 年更新一代，犹如 2015 年开
始的 PERC 开始逐步取代传统铝背场常规电池，现如今主流是 PERC 组件，售价
1.5 元/瓦左右。异质结组件属于高端产品，前期由于量较少并且应用市场有差异，
在组件端较 PERC 溢价较多。

       未来异质结组件与 PERC 组件合理差价预计在 0.2-0.3 元/瓦，但是在成本端
只高 0.1 元/瓦。

       综上，公司认为异质结电池具备转换效率高、终端发电的度电成本低等优势，
将成为未来光伏市场的主流。

       三、根据你公司披露的《关于对外提供担保的公告》，你公司拟在对外担
保总额已超过最近一期净资产 100%的情况下，继续为关联方等对外提供大额担
保。

       （一）请以举例等方式解释你公司为九州方园博乐市新能源有限公司提供
的 51,400 万元担保期限为自“主债权清偿期届满之日起两年”的具体含义，并
请说明是否属于债务未能按期清偿时提供的担保；如是，请进一步说明为逾期
债务承担担保责任的合理性、风险性。请独立董事就该担保的合理性及是否损
害公司利益核查并发表意见。

       公司回复：

       爱康科技为九州方园博乐市新能源有限公司（以下简称“九州方园博乐”）
提供的 51,400 万元担保期限为自“主债务清偿期限届满之日起两年”的具体含
义是：自主债务约定的履行期限之日起两年内承担担保责任，该债务不属于未能
按期清偿时提供的担保。

       根据《担保法》第二十六条连带责任的保证期间规定：连带责任保证的保证
人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内
要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权
人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。保证合同有约定的从约
定，没约定的连带担保是六个月，此次保证合同约定两年是合同主体的自由。
    举例说明：2018 年 10 月 18 日九州方园博乐与上海璞能融资租赁有限公司
签署《融资租赁合同》。截止 2020 年 7 月 31 日，九州方园博乐已按时归还前 8
期本息，无违约情形。余款按照以下融资租赁合同规定时间偿还：第 9 期归还本
息时间 2020 年 10 月 18 日；第 10 期归还本息时间 2021 年 1 月 18 日；第 11 期
归还本息时间 2021 年 4 月 18 日；第 12 期归还本息时间 2021 年 7 月 18 日；第
13 期归还本息时间 2021 年 10 月 18 日。

    爱康科技作为担保方，上海璞能融资租赁有限公司有权在以上任意一期款项
到期且项目公司未归还之日起，要求公司承担担保责任。例如：第 9 期于 2020
年 10 月 18 日到期，而九州方园博乐到期未归还本息，则爱康科技对该笔租金担
保期限为 2020 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 18 日。未到期的款项爱康科技不需
要承担担保责任。

    独立董事核查该项担保后发表意见如下：

    被担保方九州方园博乐原为公司的控股子公司，现存担保为被担保方股权转
让后，公司对其债务的过渡性担保。建议公司在被担保方债务到期后按持股比例
调整担保比例，降低对其担保的额度。

    九州方园博乐近年经营情况良好，公司的全资子公司苏州中康电力运营有限
公司对被担保方进行电站运营，能有效地降低公司的担保风险。我们认为本次担
保产生风险的可能性较小，此次担保未损害公司及中小股东的利益。

   （二）请结合新增担保对象的经营情况、融资形式、与你公司业务往来情况、
   是否收取担保费等，具体说明提供大额担保的必要性、合理性。

   公司回复：

   1、九州方园博乐市新能源有限公司

    新增担保对象九州方园博乐市新能源有限公司（以下简称 “九州方园博乐”）
2018 年度经审计的营业收入为 15,924.43 万元，净利润为 8,255.83 万元，2019
年度经审计的营业收入为 18,320.59 万元，净利润为 8,674.95 万元，从以上经营
成果来看，九州方园博乐经营状况良好，处于持续盈利阶段。本次融资形式为融
资性售后回租。
       九州方园博乐原为公司的控股子公司，公司通过中康电力持有九州方园博乐
70%的股权，公司在中康电力出售九州方园博乐控股权之前对其存在担保。2018
年，中康电力向浙江清能出售了九州方园博乐的控股权后，原公司对九州方园博
乐的担保额度由对控股子公司担保转换为对合并报表范围外公司的担保，该项担
保为股权转让的过渡性担保。目前九州博乐由公司全资子公司苏州中康电力运营
有限公司提供电站运维服务，能够有效确保标的公司持续稳定开展既有发电业
务。公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司持有九州方园博乐 30%股权，
公司副总裁冯晖先生担任九州方园博乐的董事。

       九州方园博乐 70%股权为浙江清能持有，浙江清能是由浙江浙能绿色能源股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿色能源”）和浙江省新能源投资
集团股份有限公司（“浙能投资”）分别按照 46.4999%和 53.5001%的股权比例合
资设立。绿色能源及浙能投资的控股股东皆为浙江省能源集团有限公司（以下简
称“浙能集团”），浙江省人民政府为浙能集团的实际控制人。基于此，公司认为
此次担保风险可控。目前，公司拟向浙江清能提出申请，后续按照爱康科技 30%
的持股比例降低担保额度，但该事项仍需获得融资机构的同意。本次担保未收取
担保费用。

       2、赣州发展投资控股集团有限责任公司

       公司全资子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州光电”）为赣
州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）融资向赣州发展投资控股
集团有限责任公司（以下简称“赣发集团”）提供反担保（赣发集团为赣发租赁在
金融机构的融资提供了全额担保，要求赣州光电根据持股比例向赣发集团提供反
担保），反担保方式为以其持有的 26.29%股权（目前由于赣发租赁引入新股东
增资，赣州光电持有的赣发租赁股权为 19.44%）作质押，反担保额度 40,000 万
元。

       赣发租赁为江西省金融办发放融资租赁牌照最大的融资租赁公司，2019 年
度经审计总资产 53.47 亿元，净资产为 10.38 亿元，营业收入 2.87 亿元，净利润
超 8,585 万元。赣发租赁本次融资方式为发行 10 亿元公司债。

       赣发集团为赣发租赁的控股股东，成立于 2008 年 12 月，注册资本 11.8 亿
元，为赣州市国资委独资子公司，是市级重大产业、重大项目融资服务平台和国
有资本投资运营公司，2019 年度，总资产 1791.91 亿元，净资产 623.40 亿元，
营业收入 75.51 亿元，净利润 2.93 亿元。

    赣发租赁与赣州光电业务往来情况主要为两笔金额合计约为 1.5 亿元的融资
业务，以及对赣发租赁公司不超过 1.2 亿元的银行贷款提供担保。

    此次提供担保是基于赣发租赁大股东赣发集团对赣发租赁融资提供全额担
保，赣州光电对赣发集团的全额担保进行反担保，是按持有赣发租赁的出资比例
承担反担保，是作为赣发租赁股东按持股比例承担的担保责任。本次担保未收取
担保费用。

   3、苏州爱康能源工程股份有限公司

    苏州爱康能源工程股份有限公司（以下简称“能源工程”）是本公司参股
47.4%的子公司。主要从事能源工程技术服务、新能源发电工程设计、EPC 工程
施工管理服务、机电设备安装工程等，是本公司的参股公司。公司与能源工程业
务之间存在着较大的协同效应。公司的太阳能组件配件生产为能源工程光伏电站
建设提供材料支撑，而能源工程光伏电站开发与建设业务可与公司光伏电站投资
运维相互配合，实现光伏电站的业务闭环。

    能源工程的本次融资方式为流动资金贷款，主要也是给到下属项目公司用于
电站的开发建设等。能源工程与公司存在与主营业务相关的购销业务，能源工程
作为总包方为公司提供施工总包服务，同时，也向公司采购组件、支架等用于其
电站建设等。本次担保未收取担保费用。

    （三）请说明你公司审议担保事项、签署担保协议前是否充分了解担保对
象的经营和资信情况，是否存在向明显不具备清偿能力的担保对象提供担保，
对外担保的内部控制是否审慎。

   公司回复：

    公司在审议担保事项时，首先由经营管理层通过内部的风控常务委员会议对
被担保企业的财务状况、行业前景、经营状况和信用情况进行调查，经过风控委
员常务委员会审议后提交董事会、股东大会审议。前期经过自查，公司在对被担
保人评估时存在对被担保人资料审核不够全面、没有定期及时跟进被担保人的情
况。公司积极整改，董事会督促风控部门加强对新增担保企业的基本情况审核，
持续关注存量担保的被担保企业生产经营情况，定期收集被担保企业的财务资
料，分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分
立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，发现问题及时向董事会报
告。

       （四）请说明你公司取得的反担保情况及其可执行性，是否充分保障上市
公司股东权益。

   公司回复：

       江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）为公司对九州方园博
乐以及能源工程的担保提供了反担保。爱康农业成立于 2009 年 11 月 17 日，注
册资本 2 亿元，主要经营范围为绿化种植；园林绿化工程的施工、设计；水产家
禽的培育和销售。是国家宏观经济政策、产业政策、行业政策所鼓励的行业，行
业发展趋势较好。

                                          江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                                    二〇二〇年八月十一日