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公司公告

爱康科技:关于参与设立有限合伙企业投资全资孙公司并提供担保的公告2020-10-20  

                        证券代码:002610           证券简称:爱康科技           公告编号:2020-135


                     江苏爱康科技股份有限公司
         关于参与设立有限合伙企业投资全资孙公司
                           并提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资
产 100%,请投资者充分关注担保风险。

    2020 年 10 月 16 日,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱
康科技”)第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于全资子公司参与
设立有限合伙企业的议案》、《关于全资子公司放弃优先增资认缴出资权的议案》
及《关于公司对外提供担保的议案》,董事邹承慧先生回避表决,上述议案尚需
提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。公司现将相关事项公告如下:

    一、本次交易概述
    公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司(以下简称“苏州爱康光电”)
拟与江西省发展升级引导基金(有限合伙)(以下简称“引导基金”)、无锡慧荣
进出口贸易有限公司(以下简称“无锡慧荣”)、赣州市南康区城发集团金融投
资有限公司(以下简称“南康城发”)以及江西金控投资管理中心(有限合伙)
(以下简称“金控投资管理”)共同发起设立赣州市慧康新能源产业投资合伙企
业(有限合伙)(暂定名,以工商核准为准,以下简称“慧康新能源”)。根据相
关协议,合伙人合计认缴出资 58,010 万元,主要投资于本公司全资孙公司赣州
爱康光电科技有限公司(以下简称“赣州爱康光电”)高效太阳能电池项目。具
体出资情况如下表:

          普通合伙人名称                出资比例(%)      认缴出资额(万元)
江西金控投资管理中心(有限合伙)                 1.00%                580.1

         有限合伙人姓名/名称           出资比例(%)     认缴出资额(万元)

苏州爱康光电科技有限公司                        57.23%               33,200

无锡慧荣进出口贸易有限公司                       2.46%               1,429.9

赣州市南康区城发集团金融投资有限公司            10.00%                5,800

江西省发展升级引导基金(有限合伙)              29.31%               17,000

                 合计                          100.00%               58,010

    赣州爱康光电是公司全资子公司苏州爱康光电的全资子公司,赣州爱康光电
拟新增注册资本 50,500 万元,全部新增的注册资本由慧康新能源认购。本次增
资完成后,赣州爱康光电注册资本将由 60,000 万元人民币变更为 110,500 万元人
民币,慧康新能源占增资完成后赣州爱康光电注册资本的 45.70%。公司全资子
公司苏州爱康光电放弃对此次新增注册资本的优先增资认缴出资权,赣州爱康光
电仍为公司的控股子公司,苏州爱康光电占赣州爱康光电注册资本的 54.30%。
根据《投资协议》,本次增资完成后,苏州爱康光电、爱康科技对赣州爱康光电
仍享有实际控制权。
    慧康新能源在满足协议规定的条件下有权要求苏州爱康光电回购其持有的
全部赣州爱康光电的股权。公司对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供连带责
任担保。由于公司全资子公司苏州爱康光电为慧康新能源的合伙人,认缴出资
33,200 万元,苏州爱康光电实际承担的股权回购义务应扣除自身的出资。公司实
际为苏州爱康光电提供担保最高额不超过本金 24,810 万元及其年化收益。

    除公司对股权回购义务承担保证责任外,赣州市南康区城市建设发展集团有
限公司(以下简称“南康城发集团”)对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供
限额一般保证担保,承担差额补足义务。苏州爱康光电向南康城发集团提供反担
保,并向其支付反担保保证金,反担保期限为南康城发集团承担担保责任后三年,
反担保方式为连带责任保证担保。赣州慧谷供应链管理有限公司(以下简称“赣
州慧谷”)以赣州港 1 号地块(龙岭工业园南区)国有土地使用权以及地上建筑
物的不动产权向南康城发集团提供抵押反担保。赣州爱康光电向赣州慧谷提供反
担保,并向其支付反担保保证金,反担保期限为赣州慧谷承担担保责任后三年,
反担保方式为连带责任保证担保。由于公司提供的这两项反担保,其风险敞口已
涵盖在本公司的回购担保内,并没有额外增加担保风险敞口。
       上述额度内担保的具体事项,授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事
宜。
       本次交易相关的全部协议尚未正式签署。

     二、有限合伙企业共同投资方基本情况

       (一)普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
           项目                                              内容
          企业名称                           江西金控投资管理中心(有限合伙)
          成立时间                                    2012 年 09 月 18 日
     统一社会信用代码                               91360000054418904Y
                           江西省南昌市红谷滩新区江西省南昌市红谷滩新区雅苑路 196 号(江西金
          注册地址
                           控大厦 24 楼)
       执行事务合伙人                            江西民投资本管理有限公司
          注册资本                                    1,000 万元人民币
          公司类型                                      有限合伙企业
                           受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(以上项目国家
          主营业务
                           有专项许可的凭证经营)。
                           江西省金融控股集团有限公司持有 23.03%,江西民投资本管理有限公司
       股东及持股比例      持有 20.27%,南昌金融投资集团有限公司持有 18.90%,江西五聚实业有
                           限公司持有 18.90%,南昌臻荣聚置业有限公司持有 18.90%。
注:金控投资管理不属于失信被执行人。

       金控投资管理依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》等规定已经在中国证券投资基金业协会登记
为私募基金管理人(登记编号:P1031633)。

       (二)有限合伙人一
           项目                                              内容
          企业名称                               苏州爱康光电科技有限公司
          成立时间                                    2010 年 11 月 05 日
     统一社会信用代码                               913205825642711133
          注册地址                          张家港经济技术开发区金塘西路 110 号
         法定代表人                                          于佳
          注册资本                                100,848.04 万元人民币
          公司类型                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                           研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件,销售自产产品;从事太
                           阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出
          主营业务
                           口业务;光伏发电项目建设运营;电力设备生产、销售。(依法须经批准
                           的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      股东及持股比例                          江苏爱康科技股份有限公司持有 100%
注:苏州爱康光电不属于失信被执行人。


     (三)有限合伙人二
           项目                                              内容
         企业名称                                无锡慧荣进出口贸易有限公司
         成立时间                                     2018 年 07 月 16 日
     统一社会信用代码                                91320205MA1WWFLD3H
         注册地址                          无锡市锡山区锡北镇锡港路张泾东段 288 号
        法定代表人                                          郭宗明
         注册资本                                     10,000 万元人民币
         公司类型                       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                           太阳能边框、金属制品、光伏组件、光伏电池片、光伏支架、逆变器、汇
                           流箱、建筑材料、金属材料、钢材、五金交电、矿产品、煤炭、木材、化
                           工产品(不含危险化学品)、橡胶、生鲜食用农产品、蔬菜、水果、食用
                           菌、中药材、不再分装的包装种子、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、化
         主营业务
                           妆品、日用品、手表、箱包、服装、针纺织品、纺织原料(不含棉花)的
                           销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或
                           禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
                           后方可开展经营活动)
                           江苏能链科技有限公司持有 100%,实际控制人为慧榖國際控股集團有限
      股东及持股比例
                           公司
注:无锡慧荣不属于失信被执行人。


     (四)有限合伙人三
           项目                                              内容
         企业名称                           赣州市南康区城发集团金融投资有限公司
         成立时间                                     2016 年 03 月 23 日
     统一社会信用代码                                91360782MA35GYFW43
         注册地址                      江西省赣州市南康区南水新区文化艺术中心 D 区 3 楼
        法定代表人                                           吴云
         注册资本                                     50,000 万元人民币
         公司类型                                       有限责任公司
                           股权投资、资产管理、财富管理、股权众筹、投资咨询(依法须经批准的
         主营业务
                           项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                           赣州市南康区城市建设发展集团有限公司持有 51%,赣州市南康区城发集
      股东及持股比例       团中小企业投资发展有限责任公司持有 39%,赣州市南康区口岸发展有限
                           责任公司持有 10%。
注:南康城发不属于失信被执行人。


     (五)有限合伙人四
           项目                                              内容
         企业名称                            江西省发展升级引导基金(有限合伙)
         成立时间                                   2017 年 05 月 08 日
     统一社会信用代码                              91360000MA35XUGL2C
         注册地址                  江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道 399 号 4 楼 403 号室
      执行事务合伙人                       江西省财投股权投资基金管理有限公司
         注册资本                                 10,001,000 万元人民币
         公司类型                                      有限合伙企业
                           投资管理,资产管理,投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门
         主营业务
                           批准后方可开展经营活动)
                           信金资产管理(宁波)有限公司持有 40.9959%,江西省财政投资集团有
                           限公司持有 19.9980%,长城证券股份有限公司持有 13.9986%,丝路华创
      股东及持股比例       投资管理(北京)有限公司持有 9.9990%,中航信托股份有限公司持有
                           9.9990%,兴业国际信托有限公司持有 4.9995%,江西省财投股权投资基
                           金管理有限公司持有 0.0100%。
注:引导基金不属于失信被执行人。

     三、有限合伙企业基本情况

     1、基金名称:赣州市慧康新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,
以工商核准为准)
     2、经营范围:投资管理、资产管理、股权投资。(最终以工商登记为准)
     3、组织形式:有限合伙企业
     4、基金管理人:江西金控投资管理中心(有限合伙)
     5、基金规模及出资情况:该基金规模 58,010 万元,其中江西省发展升级引
导基金(有限合伙)认缴 17,000 万元、苏州爱康光电科技有限公司认缴出资 33,200
万元、无锡慧荣进出口贸易有限公司认缴出资 1,429.9 万元、赣州市南康区城市
建设发展集团有限公司认缴出资 5,800 万元、江西金控投资管理中心作为普通合
伙人认缴 580.1 万元。
     6、出资方式及资金来源:所有合伙人的出资方式均为人民币货币出资。各
合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

     四、本次增资标的公司基本情况
           项目                                            内容
         企业名称                               赣州爱康光电科技有限公司
         成立时间                                   2016 年 04 月 25 日
     统一社会信用代码                             91360782MA35HFCFXD
         注册地址                          江西省赣州市南康区镜坝镇镜坝工业园
        法定代表人                                         于佳
         注册资本                                    60,000 万元人民币
         公司类型                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                            研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件;销售自产产品;从事太
                            阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出
         主营业务           口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国
                            家有关规定办理申请);机械、电气设备进出口业务(依法须经批准的项
                            目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      股东及持股比例                                爱康科技持股 100%
         关系说明                                    公司的全资子公司
                                                  2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日
                                                       /2019 年度            /2020 年 1-9 月
       基本财务数据               总资产                     124,581.41               119,085.27
      (单位:万元)              净资产                       64,715.77               65,107.23
                                 营业收入                      44,299.81               29,724.32
                                  净利润                        1,438.29                  391.46
注:2019 年度财务数据已经审计,2020 年 1-9 月财务数据未经审计。赣州爱康光电不属于失信被执行人。

     五、被担保人基本情况

     (一)苏州爱康光电科技有限公司
           项目                                             内容
         企业名称                                苏州爱康光电科技有限公司
         成立时间                                    2010 年 11 月 05 日
     统一社会信用代码                               913205825642711133
         注册地址                           张家港经济技术开发区金塘西路 110 号
        法定代表人                                          于佳
         注册资本                                  100,848.04 万元人民币
         公司类型                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                            研究、开发、生产太阳能电池及太阳能电池组件,销售自产产品;从事太
                            阳能电池、太阳能电池组件、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发及进出
         主营业务
                            口业务;光伏发电项目建设运营;电力设备生产、销售。(依法须经批准
                            的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      股东及持股比例                                爱康科技持股 100%
         关系说明                                    公司的全资子公司
                                                  2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日
                                                       /2019 年度            /2020 年 1-9 月
       基本财务数据               总资产                     269,399.93               235,898.23
      (单位:万元)              净资产                      54,685.26                51,117.23
                                 营业收入                    154,205.56                83,540.49
                                  净利润                       -1,057.81                -3,581.42
注:上述被担保方 2019 年度财务数据已经审计,2020 年 1-9 月财务数据未经审计。苏州爱康光电不属于失
信被执行人。


     (二)赣州市南康区城市建设发展集团有限公司
           项目                                             内容
         企业名称                           赣州市南康区城市建设发展集团有限公司
         成立时间                                    2011 年 11 月 17 日
     统一社会信用代码                                91360782584047899K
         注册地址           江西省赣州市南康区东山街道陈赞贤大道与赣南大道交界处金融中心 2#
                            楼
        法定代表人                                          吴云
         注册资本                                    100,000 万元人民币
         公司类型                                 有限责任公司(国有控股)
                            城市基础设施及相关配套项目的融资、投资、建设、经营、管理;建设项
                            目的策划、咨询;建筑工程施工;政府特许经营及特许经营权的转让;城
                            市无形资产的经营;授权范围内国有资产的经营;房地产开发;工业地产
                            开发;物业管理;市政、园林绿化;城乡公路建设;保障性住房建设;棚
         主营业务
                            户区改造;农村基础设施建设投资;农业综合开发投资;防洪堤工程;货
                            运代理;道路普通货物运输;贸易代理、国内一般贸易;股权投资、资产
                            管理、财富管理、股权众筹、投资咨询;农贸市场经营(依法须经批准的
                            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      股东及持股比例                  赣州市南康区国有资产监督管理办公室持股 100%
         关系说明                                与本公司之间不存在关联关系
                                                   2019 年 12 月 31 日        2020 年 6 月 30 日
                                                       /2019 年度              /2020 年 1-6 月
       基本财务数据               总资产                    2,874,256.97              3,089,129.37
      (单位:万元)              净资产                    1,210,844.64              1,216,980.19
                                 营业收入                      85,137.06                 30,302.81
                                  净利润                       14,118.33                  4,492.00
注:上述被担保方 2019 年度、2020 年 1-6 月财务数据已经审计。南康城发集团不属于失信被执行人。

     (三)赣州慧谷供应链管理有限公司
           项目                                             内容
         企业名称                                赣州慧谷供应链管理有限公司
         成立时间                                    2016 年 07 月 19 日
     统一社会信用代码                                91360782MA35JQH69B
         注册地址                  江西省赣州市南康区龙岭镇工业西区赣州进境木材监管区
        法定代表人                                          邹飞
         注册资本                                    10,000 万元人民币
         公司类型                     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                            供应链管理;企业管理服务;网络技术推广服务;商务信息咨询服务;仓
                            储设施经营管理;自有房屋的出租及物业管理;普通货物仓储;物流配载
                            (不含道路运输);一般货物与技术的进出口及国内批发业务;转口贸易;
         主营业务           农林渔牧水产品、水果、食品、饮料、烟酒、药品、保健品、化妆品、纺
                            织品贸易;汽车销售;汽车配件销售;矿产品、有色金属材料、化工原料
                            (除化学危险品)、稀土产品、纸浆销售;黄金、铂金、珠宝首饰、钻石
                            饰品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      股东及持股比例                        江西慧谷供应链管理有限公司持股 100%
           关系说明                               赣州慧谷为公司关联法人
                                                   2019 年 12 月 31 日       2020 年 9 月 30 日
                                                       /2019 年度             /2020 年 1-9 月
       基本财务数据               总资产                       27,342.54                27,035.80
      (单位:万元)              净资产                       10,131.92                 9,522.41
                                 营业收入                           507.79                 408.05
                                  净利润                             54.70                -609.51
注:上述被担保方 2019 年度财务数据已经审计,2020 年 1-9 月财务数据未经审计。赣州慧谷不属于失信被
执行人。

     六、本次增资定价政策及定价依据

     本次增资的价格按照赣州爱康光电净资产确定,即慧康新能源按每元注册资
本 1.1354 元的价格认缴赣州爱康光电新增注册资本人民币 50,500 万元,剩余人
民币 6,837.7 万元增资款计入赣州爱康光电的资本公积。本次苏州爱康光电放弃
优先增资认缴出资权的金额为 57,337.70 万元。

     七、协议的主要内容

     公司全资子公司苏州爱康光电拟与合作方签署《合伙协议》、《投资协议》及
《反担保协议》等一揽子协议,拟签订的协议主要内容如下:
     (一)合伙协议
     1、基金规模及出资方式
     该基金规模 58,010 万元,其中江西省发展升级引导基金(有限合伙)作为
优先级有限合伙人认缴 17,000 万元、苏州爱康光电科技有限公司作为劣后级有
限合伙人认缴出资 33,200 万元、无锡慧荣进出口贸易有限公司作为劣后级有限
合伙人认缴出资 1,429.9 万元、赣州市南康区城市建设发展集团有限公司作为中
间级有限合伙人认缴出资 5,800 万元、江西金控投资管理中心作为普通合伙人认
缴 580.1 万元。
     2、合伙期限
     该基金合伙期限为六年,其中投资期为四年,退出期为两年,经基金管理人
提议并经全体合伙人一致同意,合伙期限可以延长一年,但累计合伙期限原则上
不得超过七年。
     3、投资方向
     主要投资于赣州爱康光电高效太阳能电池项目。
    4、日常管理
    江西金控投资管理中心(有限合伙)作为基金的管理人,负责管理、运用本
合伙企业的财产,为本合伙企业提供募集、项目获取、投资决策、项目管理、增
值服务、投资退出等基金管理服务。
    5、投资决策
    本基金由执行事务合伙人组建设立投资决策委员会,由 5 名委员构成,普通
合伙人和有限合伙人分别推荐 1 名委员,投资决策委员会决策以上事项均应经三
分之二以上投资决策委员会委员的同意并作出书面决议;同时,引导基金推荐的
委员有权对基金投资事项是否符合相关产业发展政策及规划进行政策符合性审
核,并对投资领域和返投事宜拥有一票否决权,上市公司对基金拟投资标的没有
一票否决权。
    6、收益分配
    基金收益分配方式包括现金分配和非现金分配。现金分配情况下,优先向优
先级合伙人分配实缴出资和收益,具体分配顺序按照相关协议签署的收益分配及
亏损分担的规定执行。如基金投资无法变现或根据合伙人会议的批准认为非现金
分配更符合全体合伙人利益的情况下,可以以非现金方式进行分配。
    7、退出机制
    在合伙企业存续期间,有限合伙人不得退伙,但以下情形除外:
    (1)引导基金按照合伙协议中特别事项退伙的规定,无需取得其他合伙人
同意即有权退伙、终止后期出资或投资,或者将其权益转让给其他合伙人或合伙
人以外的人;
    (2)经全体合伙人一致同意,合伙人依法转让财产份额的,受让人经修改
合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;
财产份额受让人应承继转让人本协议及此前合伙人会议决议项下的权利义务,包
括但不限于分配顺序等;
    (3)根据《合伙企业法》发生当然退伙情形的。
    8、会计核算方式
    执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的、反映合伙企业
经营状况的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    (二)投资协议
    1、投资方案
    赣州爱康光电以非公开形式新增 50,500 万元注册资本。赣州爱康光电全部
新增的注册资本由慧康新能源按照本协议规定的条款和条件认购。原股东苏州爱
康光电同意本次增资并放弃对上述新增注册资本的优先认缴出资权,不认购本次
新增资的注册资本,同意慧康新能源对全部新增注册资本的认购。
    2、业绩承诺
    公司及其全资子公司苏州爱康光电、赣州爱康光电向慧康新能源不可撤销的
承诺,下述年度目标公司应达到以下财务指标:2020 年度、2021 年度、2022 年
度、2023 年度赣州爱康光电合并报表经审计后的净利润应不低于如下金额(1)
2020 年度 2000 万元,(2)2021 年度 3600 万元,(3)2022 年度 4800 万元,(4)
2023 年度 6000 万元。
    3、公司管理
    (1)本次增资完成后,赣州爱康光电执行董事、经理人员保持不变;同时,
为有效监察赣州爱康光电的财务情况,以及执行董事、经理等人员职务执行情况,
慧康新能源有权委派监事人员。
    (2)公司就年度预算、主营业务之外的重大投资或收购、公司章程及股东
协议的修改和变更、对外担保和股东贷款事项,在作出决策前应与慧康新能源协
商一致方可付诸表决。除前述事项外的股东会其他职能权限事项,慧康新能源的
股东表决权委托苏州爱康光电行使。即本次增资完成后,苏州爱康光电、爱康科
技对赣州爱康光电仍享有实际控制权。
    4、股权回购
    当下列(1)至(2)任何一种情况出现,慧康新能源有权要求苏州爱康光电
回购慧康新能源所持全部赣州爱康光电股权;回购价格为增资款加上固定收益
(一)计算的投资收益。爱康科技为苏州爱康光电的担保方,为苏州爱康光电基
于本协议项下所承担的股权回购义务提供不可撤销的连带责任担保义务,上述义
务范围包括但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履行的回购义务、股权对价款
项支付义务、苏州爱康光电如因违约所产生的全部违约责任及其他因上述义务所
产生的全部不利法律后果。具体计算公式为:回购价格=增资款+固定收益(一)。
    南康城发集团为苏州爱康光电的差额补足方,为苏州爱康光电基于本协议项
下所承担的股权回购义务提供不可撤销的限额一般保证担保,上述义务范围包括
但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履行的回购义务、股权对价款项支付义务、
苏州爱康光电如因违约所产生的全部违约责任及其他因上述义务所产生的全部
不利法律后果。南康城发集团一般保证担保金额或差额补足金额为人民币 17000
万加上固定收益(一)计算的投资收益与慧康新能源实际收到回购价款的差额。
具体计算公式为:南康城发集团差额补足金额=17000+固定收益(一)-慧康新能
源实际收到回购价款。
    (1)赣州爱康光电 2020-2023 年四年度合并报表经审计后的净利润总和低
于人民币 16400 万元;
    (2)公司未能于完成本协议下工商变更登记之日后 48 个月内完成合格境
内上市(合格境内上市指在深圳证券交易所中小企业板、创业板或上海证券交易
所主板、科创板通过首次公开发行股票并上市或借壳方式上市);或合格收购(合
格收购指公司接受其他机构或个人发出的收购要约而出售,并且获得投资方的认
可);或境外上市(特指在美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、中
国香港联合交易所主板、创业板首次公开募集股份)。
    当下列(1)至(2)任何一种情况出现,慧康新能源有权要求苏州爱康光电
回购慧康新能源所持全部赣州爱康光电股权;回购价格为增资款加上固定收益
(二)计算的投资收益。爱康科技为苏州爱康光电上述回购义务提供不可撤销的
连带责任担保义务,上述义务范围包括但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履
行的回购义务、股权对价款项支付义务、苏州爱康光电如因违约所产生的全部违
约责任及其他因上述义务所产生的全部不利法律后果。具体计算公式为:回购价
格=增资款+固定收益(二)。
    南康城发集团为苏州爱康光电的差额补足方,为苏州爱康光电基于本协议项
下所承担的股权回购义务提供不可撤销的限额一般保证担保,上述义务范围包括
但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履行的回购义务、股权对价款项支付义务、
苏州爱康光电如因违约所产生的全部违约责任及其他因上述义务所产生的全部
不利法律后果。南康城发集团一般保证担保金额或差额补足金额为人民币 17000
万加上固定收益(二)计算的投资收益与慧康新能源实际收到回购价款的差额。
具体计算公式为:南康城发集团差额补足金额=17000+固定收益(二)-慧康新能
源实际收到回购价款。
    (1)赣州爱康光电于完成本协议下工商变更登记之日起 48 个月内被上市公
司以现金、发行股份或其他合法合规的形式收购;
    (2)赣州爱康光电于完成本协议下工商变更登记之日起 48 个月内直接 IPO
上市。
    5、其他
    在本协议签署后的任何时候,如赣州爱康光电因任何原因,包括但不限于历
史上的违法违规行为、债务或账务的原因,需要承担或已经承担任何的责任或产
生任何的支付或赔偿义务,苏州爱康光电和爱康科技应对赣州爱康光电做出等额
的补偿,且爱康科技、苏州爱康光电应对因此给慧康新能源导致的任何损失承担
连带赔偿责任。
    (三)反担保协议
    南康城发集团对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供限额一般保证担保,
承担差额补足义务。苏州爱康光电提供反担保,苏州爱康光电向南康城发集团支
付反担保保证金 5,800 万元,反担保期限为南康城发集团承担担保责任后三年,
反担保方式为连带责任保证担保。
    赣州慧谷以赣州港 1 号地块(龙岭工业园南区)国有土地使用权以及地上建
筑物的不动产权向南康城发集团提供抵押反担保。赣州爱康光电提供反担保,赣
州爱康光电向赣州慧谷支付反担保保证金 2,010 万元,反担保期限为赣州慧谷承
担担保责任后三年,反担保方式为连带责任保证担保。
    上述相关的协议尚未正式签署。

    八、对公司的影响和存在的风险

    1、对公司的影响
    本次设立慧康新能源后将对赣州爱康光电增资,能有效增加现金流动性,有
利于进一步优化公司的资产结构和产业布局。公司作为太阳能电池边框和支架行
业的龙头企业,市场地位、经营规模等方面所具有产业链竞争优势。赣州爱康光
电高效太阳能电池项目市场前景良好,社会经济效益良好,符合江西省发展升级
引导基金投资方向,本次项目投资能有效推动公司加快实现战略目标,进一步促
进公司的发展。本次项目投资充分发挥各方优势,实现共赢,符合公司发展战略。
    2、存在的风险
    本次拟共同发起设立的慧康新能源投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、
市场环境等多种外部因素的影响,进而投资收益不达预期等相关风险。
    公司将及时跟进私募基金管理人的运作情况,关注投资项目实施过程,督促
私募基金管理人严格执行各项风控措施,防范因不规范操作等原因造成的投资风
险,维护投资资金的安全。

    九、相关审核及批准程序

    (一)董事会核查情况:
    2020 年 10 月 16 日,公司召开第四届董事会第二十八次临时会议审议通过
了《关于全资子公司参与设立有限合伙企业的议案》、《关于全资子公司放弃优先
增资认缴出资权的议案》及《关于公司对外提供担保的议案》,会议的召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司董事会认为:
    1、根据公司全资孙公司赣州爱康光电发展的资金需要,综合考虑业务、市
场及未来发展前景,不存在损害公司和中小股东利益的行为,公司董事会同意全
资子公司苏州爱康光电本次为赣州爱康光电引进新的投资方及放弃优先增资认
缴出资权的事项。
    2、公司对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供连带责任担保最高额不超
过本金 24,810 万元及其年化收益。苏州爱康光电为南康城发集团提供反担保,
反担保保证金为 5,800 万元。赣州爱康光电为赣州慧谷提供反担保,反担保保证
金为 2,010 万元。上述对外提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定。
    3、根据公司《对外担保决策管理制度》,公司风控部门指定专门人员持续关
注上述被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分
析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。
    (二)独立董事事前认可意见及独立意见:
    公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本
次对外提供担保事项提请公司董事会审议。
    公司独立董事发表事前认可意见如下:
    我们认为公司本次对外担保遵循了公平、公正、公开的原则,没有损害全体
股东及中小股东的利益。涉及关联担保的议案,关联董事均应回避表决,且在提
交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于公司对外提供担
保的议案》提交公司第四届董事会第二十八次临时会议审议。
    董事会审议时,独立董事就全资子公司放弃优先增资认缴出资权及公司对外
提供担保事项发表如下独立意见:
    1、公司的全资孙公司赣州爱康光电本次增资,有利于增强赣州爱康光电的
资本实力和经营管理能力,促进其业务开展和满足其经营所需资金需求,公司同
意控股子公司苏州爱康光电放弃本次赣州爱康光电增资的优先增资认缴出资权,
符合公司与子公司的实际经营情况和长远利益。该事项的决策程序符合相关法律
法规以及《公司章程》的有关规定,不会损害公司及股东的利益。综上,我们同
意公司全资子公司放弃优先增资认缴出资权的事项。
    2、我们对公司及全资子公司对外提供担保进行了审查,我们认为,公司对
苏州爱康光电承担的股权回购义务提供连带责任担保最高额不超过本金 24,810
万元及其年化收益。苏州爱康光电为南康城发集团提供反担保,反担保保证金为
5,800 万元。赣州爱康光电为赣州慧谷提供反担保,反担保保证金为 2,010 万元。
上述担保合理且担保风险比较低。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注
上述被担保方的经营情况。

    十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告披露日,公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为 136.99
亿元。实际发生的对外担保余额为人民币 87.22 亿元,其中对合并报表范围内的
子公司提供担保余额为人民币 30.41 亿元;对参股公司的担保余额为 24.68 亿元,
其他对外担保余额为人民币 32.13 亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净
资产的比例约为 212.37%。若包含本次审议担保额度,公司及控股子公司 2020
年度申请对外担保额度为 140.25 亿元。
    公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额 9100 万元、对江阴科玛金
属制品有限公司存在担保余额 7,000 万元,其中公司为江阴东华铝材科技有限公
司向中国银行股份有限公司江阴支行提供担保的 4,100 万元贷款已经逾期,被担
保方经营也已经陷入停滞。
    公司为爱康实业向金融机构的融资提供了 4.5 亿元担保,实际担保债权余额
4.18 亿元,爱康实业重整计划已获法院裁定批准,现已进入重整计划执行期。依
据破产法规定,重整计划由债务人爱康实业负责执行,在重整计划规定的监督期
内,由管理人监督重整计划的执行。公司存在以担保物为爱康实业提供抵质押担
保或为爱康实业提供信用担保的情形,公司存在被追偿或担保物存在被抵偿灭失
的风险。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益,及时履行
相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    十一、备查文件

    1、第四届董事会第二十八次临时会议决议;
    2、独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议决议的事前认可意见;
    3、独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议决议的相关独立意见。


    特此公告!




                                        江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年十月二十日