证券代码：002610         证券简称：爱康科技          公告编号：2020-187


                   江苏爱康科技股份有限公司
 关于全资子公司拟为参股公司出售的电站提供运维服务及
           收益保障暨参股公司以资抵债的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述
    江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）于 2020
年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参股公司
以资抵债暨关联交易的议案》，参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以
下简称“能源工程”）因向本公司采购光伏组件、支架等用于光伏电站建设累计
形成对本公司及子公司欠款共计 29,662.88 万元。能源工程拟以持有的部分电站
项目公司股权抵偿对公司的欠款，具体包括：磁县品佑光伏电力开发有限公司（以
下简称“磁县品佑”）100%的股权、固镇县爱康光伏新能源有限公司（以下简
称“固镇爱康”）100%的股权、临朐祥泰光伏发电有限公司（以下简称“临朐
爱康”）100%的股权以及汤阴爱康能源电力有限公司（以下简称“汤阴爱康”）
100%的股权，上述四家电站项目公司净资产合计 7,544.39 万元。根据 2020 年 4
月 25 日披露的《关于参股公司以资抵债暨关联交易的公告》公告编号：2020-048），
交易以北京中同华资产评估有限公司对标的公司股权评估价格为作价依据，四家
电站项目公司 100%股权评估值合计 4,610 万元（以实际出具的评估报告的评估
值为准）。交易涉及的股权转让款为 4,610 万元，另有标的公司与能源工程往来
款为 19,881.95 万元，合计抵消能源工程对本公司及子公司欠款 24,491.95 万元。
    2020 年 7 月 25 日，公司披露了《关于资产交易及关联交易事项的进展公告》
（公告编号：2020-099），国家电投集团福建新能源有限公司（以下简称“国电
投”）拟向能源工程购买了固镇爱康 100%股权，国电投将向能源工程分期支付固
镇爱康的股转对价及固镇爱康对能源工程的往来欠款。固镇爱康不再以其股权及
往来款抵债，交易方案变更为能源工程收到国电投股转款及往来款直接抵债。能
源工程向本公司出具了《商请及承诺函》以保证收到款项及时返还爱康科技。
    公司于 2020 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第三十次临时会议审议通过
《关于参股公司以资抵债暨关联交易方案变更的议案》，根据能源工程的商请，
公司以资抵债方案拟进行调整。山东水发综合能源有限公司（以下简称“山东水
发”）拟向能源工程购买临朐爱康 80%股权，爱康科技将出具所涉关于以临朐爱
康股权抵债的决议已被撤销、终止或出具其他山东水发认可的证明文件。能源工
程本次交易产生的所有回款将直接由爱康科技代收以抵偿能源工程对爱康科技
的欠款。临朐爱康 100%股权及往来款原抵偿能源工程对爱康科技欠款 4744.09
万元，此次 80%股权转让后全部收款金额为 2245.91 万元，预计比原抵债款少
2498.18 万元，后续 2498.18 万元能源工程商请仍由能源工程偿还。具体内容详
见 2020 年 11 月 7 日披露的《关于参股公司以资抵债暨关联交易的进展公告》 公
告编号：2020-154）。

二、交易进展

    根据固镇爱康与临朐祥泰与收购方签订的股权转让协议应收回的股权转让
款和股东往来款，在收到后即归还爱康科技欠款。截止目前，能源工程拟以资抵
债的正式协议尚未签订。固镇爱康和临朐祥泰已正式出售，其已收到的相关款项
2,137 万元扣除消缺费用 199 万元后已付至爱康科技。
    公司于 2020 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第三十六次临时会议审议通
过《关于全资子公司拟为参股公司出售电站提供收益保障及差额补足的议案》和
《关于参股公司以资抵债暨关联交易方案变更的议案》，根据能源工程出具的《关
于能源工程以资抵债电站出售后回款的安排说明》，公司以资抵债方案拟进行调
整。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和相关独立意见。具体调整方案如
下：
    根据爱康科技、参股公司苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能
源工程”）与泰兴市智光人才科技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）已
签署的《股权转让协议》，在目标公司 51%股权交割给人才广场之日起 5 年（以
下简称“收益保障期”）内，爱康科技应确保运维方确保人才广场购买目标股权
应支付的转让总价款实现每年平均不低于出资额（包括人才广场应支付的全部股
权转让价款和人才广场为承接目标项目而出借给项目公司用于其向出让方或出
让方之关联方支付股东借款的金额，但不含目标公司向出让方支付的交割日前目
标公司已经产生的国家补贴款金额，以下简称“出资额”）的年化 6.5%之净收益
率（以下简称“人才广场预期收益”），否则，爱康科技就人才广场在收益保障期
内每年的预期收益承担连带差额补足责任。
    能源工程拟与运维方苏州中康电力运营有限公司（以下简称“苏州中康运营”）
签署《反担保保证合同》，为苏州中康运营承担的能源工程本次出售给人才广场
的三个电站项目公司收益保障期的预期收益差额补足责任提供连带责任保证担
保，保证期间自苏州中康运营偿债次日起两年。
   根据汤阴爱康及磁县品佑电站出售协议，其可从与人才广场的交易中获得的
价款为股权转让款合计 126.48 万元，股东往来款扣除国补的净额的 51%合计 3965
万元。除此以外，汤阴爱康及磁县品佑合计还有与能源工程往来款 8532 万元。
根据前期签署的《合作备忘录》，能源工程在收到《光伏电站收购协议》项下的
对价款（包括股权对价款及购买方为承接光伏电站项目公司向光伏电站项目公司
原股东的借款而支付的债权受让款，该债权受让款不含存量应收国家补贴款）后，
作为总包方将相应对价款用于泰兴中智一期项目的建设。该项目建成后，爱康科
技拟将在相关审议程序通过后投资并购该异质结项目公司。能源工程承诺：待能
源工程收到总包垫资款后即归还欠爱康科技的组件、支架等货款。汤阴爱康及磁
县品佑合计还有的与能源工程往来款 8532 万元将在能源工程收到相关款项后及
时支付给上市公司。

三、风险提示

    1、本次交易尚需经交易对方及交易标的之有权审批机构审议通过后方可实
施，存在无法获得审批通过的风险。
    2、存在无法及时收回相关款项的风险。
    公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关法律法规和规范性文件，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。


    特此公告！
                                          江苏爱康科技股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年十二月十六日