爱康科技：关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的公告2020-12-16
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2020-188
江苏爱康科技股份有限公司
关于公司对外投资暨与专业投资机构合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）于 2020
年 12 月 15 日召开第四届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司对外
投资暨与专业投资机构合作的议案》，由于基金将用来收购泰兴 2GW 光伏项目
公司，本次交易事项构成关联交易，关联董事邹承慧、易美怀、袁源依法回避表
决。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项
公告如下：
一、本次交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）拟与上海
晋成股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海晋成”）、泰兴市智光人才科
技广场管理有限公司（以下简称“人才广场”）共同投资泰兴锦成投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“泰兴锦成”）。根据《泰兴锦成投资基金合伙企
业(有限合伙)合伙协议》，合伙人合计认缴出资 25 亿元，首期应实缴资金为 6.9
亿元，各合伙人按照认缴出资比例出资，本公司对应的出资额约为 6.87 亿元，
主要来源为出售给泰兴人才广场的电站回款；二期出资计划由各合伙人共同商议
后再行决定。基金专项用于收购泰兴 2GW 光伏项目公司。具体认缴出资比例如
下表：
普通合伙人名称 出资比例（%）
上海晋成股权投资基金管理有限公司 0.04%
有限合伙人姓名/名称 出资比例（%）
江苏爱康科技股份有限公司 99.56%
泰兴市智光人才科技广场管理有限公司 0.40%
合计 100.00%
二、有限合伙企业共同投资方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
项目 内容
企业名称 上海晋成股权投资基金管理有限公司
成立时间 2014 年 03 月 21 日
统一社会信用代码 9131000009379841X4
注册地址 上海市长宁区镇宁路 465 弄 161 号 8 号楼 102 室
法定代表人 尹晓云
注册资本 5,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权投资管理，投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
主营业务
门批准后方可开展经营活动】
股东及持股比例 顾栋臣持股 90%，晋成（上海）实业有限公司持股 10%
注：上海晋成不属于失信被执行人。
上海晋成依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等规定已经在中国证券投资基金业协会登记为私
募基金管理人（登记编号：P1004498）。
（二）有限合伙人一
项目 内容
企业名称 泰兴市智光人才科技广场管理有限公司
成立时间 2015 年 09 月 28 日
统一社会信用代码 91321283MA1M95UY0F
注册地址 泰兴市城东高新技术产业园区环溪路北侧
法定代表人 陶爱堂
注册资本 100,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
人力资源信息服务，企业的投资管理，企业管理服务，为创办企业、孵化
高新技术、发展高新技术产业提供咨询服务，园林绿化工程建设、建材批
发，物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务 可开展经营活动）一般项目：环境卫生公共设施安装服务；工程管理服务；
气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东及持股比例 江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会持股 100%
注：人才广场不属于失信被执行人。
三、有限合伙企业基本情况
1、基金名称：泰兴锦成投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：股权投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金管理人：上海晋成股权投资基金管理有限公司
5、基金规模及出资情况：该基金规模 250,000 万元，其中江苏爱康科技股
份有限公司认缴出资 248,900 万元、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司认缴
出资 1,000 万元、上海晋成股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴 100
万元。
6、出资方式及资金来源：所有合伙人的出资方式均为人民币货币出资。各
合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。
泰兴锦成向我司提供了说明函，就本次基金相关的合作事宜包括后续安排，
所有协议均已提交我司披露。涉及的相关方、及后续拟投资标的不存在其他已签
署但未披露的协议。后续针对基金的进展、或新签署协议，将及时提交我司审议
披露。
泰兴市智光环保科技有限公司为泰兴锦成目前的股东，其向我司提供了说明
函，就本次基金相关的合作事宜包括后续安排，所有协议均已提交我司披露。与
本基金涉及的相关方、及后续拟投资标的不存在其他已签署但未披露的协议。后
续针对基金的进展、或新签署协议，将及时提交贵司审议披露。
四、合伙协议主要内容
1、基金规模及出资方式
该基金规模 250,000 万元，其中江苏爱康科技股份有限公司认缴出资 248,900
万元、泰兴市智光人才科技广场管理有限公司认缴出资 1,000 万元、上海晋成股
权投资基金管理有限公司作为普通合伙人认缴 100 万元。所有合伙人均以货币方
式出资。
各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资
通知书按照其认缴出资为限实际缴付出资。
本合伙企业出资约定，出资分两期进行，其中，首期应实缴资金为 6.9 亿元
人民币（下称“首期应缴出资额”，在首期应缴出资额内的出资称为“首期出资”），
各合伙人按照认缴出资比例出资（详见本协议附件一）。二期出资计划由各合伙
人共同商议后再行决定。普通合伙人要求缴付出资款时，应向其他合伙人发出缴
付出资通知，该缴付出资通知书应至少提前五日发出，列明该合伙人应缴付的出
资金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载
明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的有限合伙账户。
逾期缴付出资：全体合伙人在此不可撤销地确认并同意，若有限合伙人逾期
达十日仍未缴清应缴出资的，出资违约合伙人除应继续履行出资义务外，还应当
承担以下违约责任：支付延迟出资违约金。除非经合法及有效减免，出资违约合
伙人应当向有限合伙支付延迟出资违约金，违约金按出资违约合伙人应付而未付
总出资金额的日万分之三计算，延迟期间自出资违约合伙人当期应出资付款到期
日次日起至当期出资实际缴付之日止。
2、合伙期限
合伙企业的经营期限为自 2019 年 8 月 27 日至 2069 年 8 月 26 日。但本基金
的存续期自本基金备案之日（2020 年 6 月 9 日）起满七年为止。
本基金存续期届满后，本基金尚在投资期或非现金财产尚未全部变现，则经
全体合伙人决定，基金的存续期可延长至基金财产全部变现之日止。本合伙企业
存续期内，若本基金全部投资项目已经退出且不再投资任何投资项目，则经全体
合伙人决定，本基金可以提前清算，本合伙企业经营期限可提前终止。
3、投资方向
收购泰兴 2GW 光伏项目公司。该项目在收购时，必须已竣工并完成工程决
算，且已正式投产。除全体合伙人另行达成一致的，否则，本有限合伙企业不得
将其资金用于其他投资。
4、普通合伙人
普通合伙人为上海晋成股权投资基金管理有限公司、除因普通合伙人的故意
或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙企业无力
偿还或解决的重大债务、责任时，全体合伙人在此不可撤销、不可更改地确认并
同意不得更换普通合伙人。但在完成本协议约定的泰兴 2GW 异质结项目投资后，
经超过持有本基金 51%以上份额的有限合伙人提议，可更换普通合伙人。
5、执行合伙人
执行事务合伙人为上海晋成股权投资基金管理有限公司，除因执行事务合伙
人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大经济损失或承担有限合伙
企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，全体合伙人不可撤销、不可更改地确
认并同意不得更换执行事务合伙人。
6、日常管理
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意本合伙企业的管理人由执行事务
合伙人上海晋成股权投资基金管理有限公司担任。全体合伙人不可撤销、不可更
改地确认并同意不得更换管理人。
7、合伙企业资金管理
基金财产保管：基金财产是指执行事务合伙人保管的募集资金以及基金存续
期间及清算期内对募集资金进行管理、运用、处分所得的并存放于募集资金账户
的现金资产，本合伙企业财产委托上海浦东发展银行托管。全体合伙人一致同意
在基金所募集资金缴付之日将实缴资金划至执行事务合伙人指定的募集资金账
户，执行事务合伙人应列明全体合伙人交付的资金金额和相关文件资料。
募集资金账户的开立和管理：募集资金账户开通网银查询功能、电话银行及
回单打印功能。基金的一切资金收支活动，包括但不限于投资、支付管理费用、
支付基金份额利益等均需通过该账户进行。募集资金账户仅限于基金使用和满足
开展基金业务的需要，该账户不得透支、不得提现、不得通兑。除法律法规另有
规定外，均不得采取使得该账户无效的任何行为。
募集资金账户的资金划拨：募集资金账户资金用于对外投资、向各合伙人划
拨基金份额利益并在终止清算后向合伙人分配基金财产、按照基金文件的约定支
付管理费用及本协议规定的其他用途。募集资金账户资金汇划可通过柜台处理或
网上银行。
监督职责：基金存续期间闲置的资金不得进行基金合伙协议约定形式以外的
投资。基金合伙人有义务督促执行事务合伙人及时改正其违反协议约定的投资行
为。
执行事务合伙人根据合伙协议等文件的规定制定基金利益分配方案，基金合
伙人根据合伙文件的规定对执行事务合伙人提供基金利益分配方案进行复核。执
行事务合伙人支付基金利益时应根据经各合伙人确认的文件进行划付。
禁止行为：执行事务合伙人在资金管理过程中不得为自己及任何第三人谋取
利益，若执行事务合伙人违反此义务，所得利益归于基金财产。
除另有规定外，执行事务合伙人不得将基金财产转为其固有财产，或违反合
伙协议的规定，或将不同基金财产进行相互交易；执行事务合伙人违背此款规定
的，将承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关基金财产的原状、
承担赔偿责任。
8、投资决策
为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，在本协议签订起 10 个工作
日内，执行事务合伙人应组建一个 3 人的投资决策委员会（“投资决策委员会”），
其中普通合伙人委派 1 名，有限合伙人江苏爱康科技股份有限公司委派 1 名，有
限合伙人泰兴市智光人才科技广场管理有限公司委派 1 名。投资决策委员会的职
责包括审核批准本合伙企业投资泰兴 2GW 异质结项目投资方案及投资项目退出
之事宜；定期审查投资项目的进展报告，监控投资进程，评估投资绩效，控制投
资风险；审批投资项目，对项目的投资、管理、退出等方案做出决定；本协议规
定的其他由投资决策委员会决策的事项。
投资决策委员会对于上述投资事项或管理事项进行决议时，须经全体成员通
过，该决议是最终决议。投资决策委员会独立审议其职责范围内的议案，不受推
荐方或其他方干涉。
9、合伙人会议可以讨论和决议的事项
本合伙企业经营范围的变更；决定或变更执行事务合伙人；决定本合伙企业
的终止或解散；决定本合伙企业的合并、分立或组织形式的变更事宜；普通合伙
人的除名、退伙及接纳新的普通合伙人；审议通过普通合伙人按照本协议约定组
建的投资决策委员会；法律法规规定或本协议约定需要由合伙人会议讨论和决议
的相关事项。上述事项经全体合伙人一致同意方可作出决议。
10、收益分配
有限合伙企业收到所投项目投资收入等其它应归属于合伙企业的收入，在扣
除合伙费用、管理费、托管费等必要支出后，统称“可供分配收益”。有限合伙
企业进行分配时，按照各合伙人实缴出资比例进行分配。亏损及债务由全体合伙
人按照实缴出资比例共同负担。
11、退出机制
有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，
有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。有限合伙人发生下列情形时，
有限合伙人可以退伙：
（1）有限合伙人依据《合伙协议》的约定并经普通合伙人同意后转让其在
本合伙企业中的权益而退出本合伙企业；
（2）发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由，且普通合伙人同意其
退伙的；
（3）有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（4）被依法吊销营业执照、责令关闭撤销或被宣告破产；
（5）持有的本合伙企业的权益被法院强制执行。
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协
议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企
业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取
任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3）《合伙企业法》规定的其他情形；
（4）根据中国证监会、中国证券业协会和中国基金业协会的监管规则或整
改要求应当退伙的。
12、管理费
管理费的计费起始日为本基金的首笔出资款实缴日，自计费起始日起每满一
个完整年度（365 天或闰年 366 天）为管理费的一个计费年度，管理费为有限合
伙认缴出资额的 1.5%/年。具体计算和支付按照协议约定。
13、财务会计制度
资本账户：合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户，以便反映该
合伙人在任何特定时刻在本合伙企业中的认缴、实缴出资以及其后收入和亏损的
分配额。每一个合伙人的资本账户余额应及时根据变化情况进行调整。
记账：普通合伙人应按照《企业会计制度》和其它有关规定为合伙企业制定
会计制度和程序，依法对合伙企业经营活动进行会计核算，并按相关法律法规规
定保管合伙企业会计档案。
会计年度：合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止；首
个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的 12 月 31 日止。
审计及财务报告：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、
反映有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限
合伙企业的财务报表进行审计。
财务报告：普通合伙人应在会计年度结束后 120 日内以信件、传真、电子邮
件或其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报表，并在每半年结束后的（45）
日内提交未经审计的财务报表。
查阅会计账簿：有限合伙人在提前 15 个工作日书面通知的前提下，有权在
正常工作时间亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项
查阅合伙企业的会计账簿，费用由其自行承担。有限合伙人在行使本条款下权利
时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。特别地，如有限合伙人需
要财务报表及相关科目明细、科目余额等用于其审计、定期报告等财务信息披露
时，普通合伙人应配合提供。
五、其他
1、本公司在基金一期的出资额约为 6.87 亿元，主要来源为出售给泰兴人才
广场的电站回款，详见本公司于 2020 年 12 月 15 日披露的《关于公司出售光伏
电站资产包的公告》（公告编号 2020-182）。
2、基金专项用于收购泰兴 2GW 光伏项目公司。泰兴 2GW 光伏项目公司，
具体是指拟由公司控股股东爱康实业关联方江阴金贝一号新能源发展合伙企业
（有限合伙）（以 下简称“金贝一号”）收购的中智（泰兴）电力科技有限公
司（以下简称“中智公司”）设立的实施异质结项目的子公司（详见公司 2020
年 12 月 2 日披露的公告编号 2020-173）。基金未来的投资构成关联交易。
3、金贝一号收购中智公司后，将委托爱康科技进行管理，主要为中智公司
现有的 160MW 产线。其中，中智的采购、销售等部门由爱康科技系统集成板块
进行管理，中智产品的销售由赣州爱康以市场公允价进行销售。
中智公司将在被收购后尽快成立一家全资子公司作为一期 2GW 项目的建设
主体，并由中智公司以其名下的原项目资产通过作价出资的方式转让给一期项目
公司；扩建项目部分系指在一期项目公司新建的 1.84GW 产线及其他必要配套的
厂房、设施及其他设备等。对于原有项目资产，待其投入一期项目公司后，该块
资产立即委托给爱康科技或其指定主体进行运营；对于扩建项目部分，项目的设
计、采购、安装、调试等由爱康科技或其关联方主导负责，泰兴高新区管委会及
其下属公司负责按照爱康科技的规划和计划实施设备的采购，所采购设备的价格
需由爱康科技和高新区管委会各自指定方共同确认。各方确保一期项目在约定的
期限内满足基金收购的条件，并于其建设完成后委托给爱康科技或其指定主体进
行运营。
以上涉及关联交易的，将履行相应的审议披露程序。
4、除本公告披露的基金合伙协议、说明函等，公司未收到其他与本基金及
后续安排有关的协议。后续如有进展，将及时披露。
六、对公司的影响和存在的风险
1、对公司的影响
本次设立泰兴锦成后将专项用于收购泰兴 2GW 光伏项目公司。该项目在收购
时，必须已竣工并完成工程决算，且已正式投产。可以有效推动公司战略目标的实现，
进一步促进公司的发展。
2、存在的风险
本次拟共同发起设立的泰兴锦成投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、
市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。
本公司的出资款主要是出售电站的回款，如果电站回款不及时，存在不能及
时出资的风险。
基金专项用于收购中智公司的 2GW 异质结项目，相关产能尚未完全形成，
存在项目进度、项目收益等不达预期的风险。如果异质结项目建设进度不达预期，
可能导致公司电站出售的款项资金沉淀。
中智公司的产品为高效异质结电池组件，与本公司全资子公司浙江爱康光电
科技有限公司相同，存在同业竞争的风险。
公司将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促
私募基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风
险，维护投资资金的安全。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十六日
