爱康科技：关于出售南通金属部分股权暨交易方案变更的公告2020-12-31
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2020-199
江苏爱康科技股份有限公司
关于出售南通金属部分股权暨交易方案变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
（1）公司于 2019 年 3 月 26 日召开第三届董事会第五十八次临时会议，审
议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，公司拟与江苏骏浩金属
制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属
根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属 51%的股权，成为南通金属的控
股股东，并在未来十年按照 4.9%/年的比例购买南通金属剩余的 49%股份。具体
内容详见 2019 年 3 月 28 日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》
（公告编号：2019-033）。
公司于 2019 年 5 月 20 日与骏浩金属签署了正式的《股权转让协议》（以下
简称“原股转协议”）。南通金属于 2019 年 5 月 30 日完成工商变更手续并领取
了新的营业执照。具体内容详见 2019 年 6 月 1 日披露的《关于南通金属股权转
让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）。
（2）为偿还原股转协议约定的应于 2019 年 12 月 31 日前支付给原股东的南
通金属于股转前形成的其他应付款，南通金属与公司协商出售其土地房产给公
司，以抵偿部分往来款项。公司于 2019 年 9 月 28 日召开第四届董事会第五次临
时会议，审议通过了《关于向关联方购买土地厂房暨关联交易的议案》。本次用
于购买资产的款项用以抵减南通金属所欠公司往来款项，南通金属拟依照租赁市
场价格回租公司受让的土地和厂房等。具体内容详见 2019 年 9 月 30 日披露的《第
四届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-140）。该交易未实施，
因此相关往来款项并未抵扣，前述购买资产事项取消。
（3）公司于 2020 年 6 月 9 日召开第四届董事会第二十二次临时会议、第四
届监事会第十五次临时会议，2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第五次临时股东大
会，审议通过了《关于出售南通金属剩余股权的议案》。为加快相关往来款项的
回收，经公司与骏浩金属及南通金属多次协商，拟就原一揽子交易进行部分调整：
原股转协议约定的分十年分批转让 49%股权的事宜，变更为一次性出售。具体内
容详见 2020 年 6 月 11 日披露的《关于出售南通金属剩余股权的公告》（公告编
号：2020-087）。
之后，因受让方骏浩金属经营情况受疫情影响较大，公司推迟了《股权转让
协议书》的签订。具体内容详见 2020 年 7 月 25 日披露的《关于资产交易及关联
交易事项的进展公告》（公告编号：2020-099）。
（二）本次交易情况
因疫情影响，骏浩金属没有足够资金购买南通爱康剩余 49%的股权，经双方
协商，拟取消 2020 年 6 月 9 日审议通过的《关于出售南通金属剩余股权的议案》
中的方案，仍然执行 2019 年 5 月 20 日签署的股转协议，公司不再一次性转让剩
余 49%股权，变更为分十年每年转让 4.9%的股权及获得原协议约定的分红。公
司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会
第二十次临时会议，审议通过了《关于出售南通金属部分股权暨交易方案变更的
议案》。本次拟签署的《股权转让协议》为第一期出售南通金属 4.9%股权给骏
浩金属。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交
易方案变更尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
项目 内容
企业名称 江苏骏浩金属制品制造有限公司
成立时间 2010 年 12 月 17 日
统一社会信用代码 91320582566857732U
注册地址 张家港经济开发区（中兴路 60 号）
法定代表人 庞丽萍
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
铝合金型材加工、销售；机械设备、金属材料、五金交电、电子产品购销。
主营业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例 樊江持有 55%的股权、庞丽萍持有 45%的股权
关系说明 骏浩金属与公司不存在关联关系
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
/2019 年度 /2020 年 1-9 月
基本财务数据 总资产 11,648.50 12,836.97
（单位：万元） 净资产 3,042.39 3,326.60
营业收入 19,082.84 8,540.42
净利润 277.39 144.88
注：骏浩金属 2019 年度、2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
骏浩金属与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、交易标的的基本情况
项目 内容
企业名称 南通爱康金属科技有限公司
成立时间 2009 年 10 月 10 日
统一社会信用代码 91320682695488275H
注册地址 如皋市如城镇益寿北路 118 号
法定代表人 庞丽萍
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
金属材料的技术研究、开发、咨询服务；铝型材、太阳能器材专用五金件
及配件、电子元件及组件、光电子器件、机械零部件、汽车零部件及配件、
摩托车零部件及配件、金属结构件、照明灯具及灯用电器附件研究、设计、
主营业务
开发、生产、销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东及持股比例 骏浩金属 51%，爱康科技 49%，公司的参股子公司
关系说明 公司监事官彦萍女士为南通金属董事。
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
/2019 年度 /2020 年 1-9 月
基本财务数据 总资产 60,362.33 37,147.38
（单位：万元） 净资产 8,535.71 4,887.90
营业收入 68,415.67 23,905.54
净利润 -1.06 -3,370.13
注：南通金属 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、南通金属不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
2、资产受限情况：南通金属土地房产处于抵质押中。
3、公司对南通金属的银行贷款 5,000 万元提供了担保，骏浩金属提供反担
保，反担保方式为连带责任担保且骏浩金属以持有的南通金属 51%股权提供质押
反担保。
4、委托该子公司理财情况：无。
四、交易协议的主要内容
（一）2019年5月20日签署的51%正式股权转让协议的主要内容
江苏爱康科技股份有限公司（“转让方”）与江苏骏浩金属制品制造有限公
司（“受让方”）就转让方的全资子公司南通爱康金属科技有限公司（“目标公
司”）51%股权转让事宜达成《股权转让协议》。
1、各方同意，转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让目标公
司 51%股权，受让方将按照本协议约定的条款及目标公司现状受让转让方持有的
目标公司 51%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款。
2、各方确认目标股权收购总价为 5,145.24 万元。2019 年 12 月 31 日前支付
5,145.24 万元。在受让方支付完毕所有款项后的 60 天内，转让方应向受让方交
付目标公司的全部证照、材料和文件，以及全部财产和印章（包括但不限于公章、
合同章、财务章、法人章），并交接目标公司的经营管理权。若受让方支付延迟
的，转让方交接相应延迟。
3、目标公司董事长担任法定代理人，由受让方委派。目标公司财务总监，
由转让方委派。目标公司监事会 3 人，受让方委派监事 1 人，转让方委派监事 1
人，另有选任职工监事 1 人。公司总经理由受让方委派。如上以董事会投票表决
事项和权限具体将通过章程规定。
4、业务合作：按照原合同约定，转让方向目标公司定向采购铝型材产品，
为期 10 年（2019 年-2028 年），每年采购量大于等于 2 万吨（质量退货部分计
入下单采购量）。2019 年的质量标准、价格形成机制及付款方式与 2018 年相同。
（根据本次拟签署的 4.9%股权转让协议，该条款已作废）
5、分红及剩余股份转让事宜：受让方需每年向转让方支付固定分红。支付
期限为 10 年（2019 年-2028 年）。其中第一年受让方保证转让方可从目标公司
获得人民币 700 万元的分红，此后第二至第十年，受让方保证转让方可根据其持
有目标公司股权的变动比例以 700 万元为基数从目标公司获得相应金额的分红。
受让方承诺本次交易后目标公司首笔分红的支付时间为：本合作协议正式签
订后第十三个月月末前，此后各笔分红的支付时间间隔 12 个月。
受让方承诺，十年内受让方按照每年 4.9%的比例购买转让方持有目标公司
剩余的 49%股权，并与转让方签署符合工商部门要求的相关股权转让协议。转让
方持有目标公司剩余的 49%股权的股权转让价款根据目标公司截至 2019 年 04
月 30 日经审计的净资产乘以 49%计算。股权转让价款分十年平均支付，首笔股
权转让款的支付时间：本合作协议正式签订后第十三个月月末前，今后每笔股权
转让款的支付时间间隔 12 个月。
受让方承诺，如因目标公司经营不善，导致转让方无法按照本条约定从目标
公司如期足额取得分红的，转让方有权要求受让方对其承诺分红金额与转让方实
际分红所得之间的差额承担补足义务。即转让方有权要求受让方以现金方式对每
年分红差额部分给予补偿。每年分红差额=该年度受让方对转让方承诺分红金额-
转让方在该年度实际从目标公司取得的分红金额。
6、生效及违约条款：本协议生效后，在股权交割前，如果受让方延迟支付
本协议项下任何款项的，延迟十五日的，每延迟一日，受让方应按照合同总金额
的千分之五向转让方支付违约金；延迟 30 日的，转让方有权解除本协议，受让
方应向转让方支付合同总金额 20%的违约金，并赔偿由此给转让方造成的损失。
如在本协议签署后，受让方不配合转让方签署符合工商部门要求的相关《股
权转让协议》的，则受让方应当承担违约责任并向转让方支付相当于本次股权转
让价款 20%的违约金。
如受让方不按照本协议第 8 条规定，在 2019 年-2028 年期间，按照每年 4.9%
比例收购转让方剩余持有目标公司的 49%股权，转让方将停止采购受让方的铝型
材产品，并要求受让方赔偿转让方的所有损失，且由受让方承担相当于本次股权
转让款 20%的违约金。
（二）本次出售4.9%股权之股权转让协议的主要内容
甲方：江苏爱康科技股份有限公司（转让方）
乙方：江苏骏浩金属制品制造有限公司（受让方）
丙方：南通爱康金属科技有限公司（目标公司）
1、转让标的及价款
（1）转让标的：甲方将其持有的南通爱康金属科技有限公司 4.9%的股权转
让给乙方。
（2）价款：根据原协议约定，各方确认目标股权收购总价为 4,943,500.00
元，债权债务由交割后的目标公司继受。
（3）转让价款的支付：本协议生效后乙方应按本协议的规定足额支付给甲
方约定的转让款。
甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押、
抵押（对融资需求的相关担保、质押、抵押除外），未涉及任何争议及诉讼。
2、股权的转让
股权转让的变更登记手续应于股转款支付完成后 30 个工作日内办理完毕
3、权利与义务
（1）本次转让过户手续完成后，乙方即拥有南通爱康金属科技有限公司
55.9%的股份，按照股权比例享受相应的权益，公司一切债权债务等均由目标公
司及乙方负责。
（2）乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。本次交易中发生的
与本次交易有关的一切税费（包括但不限于工商变更登记行政费用、印花税等），
法律法规有规定的从其规定，法律法规未有规定的，由目标公司承担，但股权转
让所得应缴的税费由转让方承担。
（3）甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
4、原协议（即 2019 年 5 月 20 日签署的 51%正式股权转让协议）涉及的部
分约定
（1）原协议中约定：“转让方向目标公司定向采购铝型材产品，为期 10
年（2019 年-2028 年），每年采购量大于等于 2 万吨（质量退货部分计入下单采
购量）。2019 年的质量标准、价格形成机制及付款方式与 2018 年相同。”如上
条款自本协议生效之日起作废。
（2）2019 年 8 月 26 日，江苏爱康科技股份有限公司与南通爱康金属科技
有限公司签订了补充协议，协议约定：转让方回购目标公司土地、公寓和厂房，
回购后目标公司通过租赁方式来使用如上所述固定资产。此补充协议在本协议生
效之日起作废。
5、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构
成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。任何一
方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
6、协议的变更和终止
（1）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商
不能达成一致，本协议继续有效。
（2）任何一方违约时，守约方有权终止本协议。
（3）如因不可抗力或非可归责于受让方或转让方之原因，导致本协议未能
获得各方董事会或股东大会和/或审批机关的批准、登记，则各方均有权终止本
协议。
7、生效
经各方授权代表签字并加盖公章后生效。为达到本次交易之目的，各方确认
在本协议签署前，各方股东会/董事会已审议通过本次交易及协议内容。
五、对上市公司的影响
1、本次交易不会影响主营业务发展。
2、根据公司于 2020 年 6 月 11 日披露的《关于出售南通金属剩余股权的公
告》（公告编号：2020-087），南通金属尚未支付给原股东的其他应付款 29,113.20
万元应按如下约定支付：①2020 年 6 月底前支付 9100 万元；②对于剩余款项，
南通爱康承诺：南通金属通过向金融机构融资，支付给公司 10,000 万元；③公
司将剩余 49%的南通金属股权一次性转让给骏浩金属，南通金属及骏浩金属承
诺，剩余款项以经营资金分期三年的形式支付给公司。公司于 2020 年 7 月 28
日召开的第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了以上财务资助事项，具
体内容详见公司于 2020 年 7 月 30 日披露的《第四届董事会第二十三次临时会议
决议公告》（公告编号：2020-100）。截止本公告披露日，该余额为 1.35 亿元。
六、风险提示
本次交易存在所涉转让款项及股东往来款项无法及时收回的风险，公司将及
时披露交易的进展情况，请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
