爱康科技：北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书2022-01-27
北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、公司实行激励计划的条件 ......................................... 3
二、本次激励计划的内容 ........................................................................................... 5
三、本次激励计划履行的程序 ................................................................................. 15
四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 16
五、本次激励计划的信息披露义务 ......................................................................... 17
六、公司未为激励对象提供财务资助 ..................................................................... 17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 18
八、结论意见 ............................................................................................................. 18
法律意见书
江苏省南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 ADEF 单元，邮编 210005
14/F, Asia Pacific Business Building, 2 Hanzhong Road, Gulou District, Nanjing, Jiangsu 210005, P. R. Chin a
电话/Tel：+86 25 6951 1818 传真/Fax：+86 25 6951 1717
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（南京）律师事务所
关于江苏爱康科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江苏爱康科技股份有限公司
北京市中伦（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱康科技股
份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司本次
激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏爱康科技股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《江苏爱康科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《江苏爱康科技股份有限公司 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、《江苏爱康科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议
1
法律意见书
文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到爱康科技的保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件以及中国证监会的有关规
定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、爱康科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，而不对爱康科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本法律意见书仅供爱康科技为实施本次激励计划之用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公
2
法律意见书
告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划出
具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由江苏爱康太阳能科技有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 9 月 14 日在无锡市工商行政管理局
办理完成变更登记。
2、2011 年 7 月 25 日，经中国证监会《关于核准江苏爱康太阳能科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1169 号）核准，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股。公司采用网下向配售对象询价配
售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行，其中，网下配售 1,000 万股，网上发行 4,000 万股，
发行价格为 16.00 元/股。经深圳证券交易所《关于江苏爱康太阳能科技股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕242 号）同意，公司股票
在深圳证券交易所上市，股票简称“爱康科技”，股票代码“002610”。
3、根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企
业信用信息系统，截至本法律意见书出具日，爱康科技的基本情况如下：
公司名称 江苏爱康科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320200785557086A
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
注册资本 447,953.2523 万元
法定代表人 邹承慧
3
法律意见书
住所地 江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015 号
成立日期 2006 年 3 月 9 日
营业日期 2006 年 3 月 9 日至 2026 年 3 月 8 日
研究、开发、生产、加工太阳能器材专用高档五金件、太阳能
发电安装系统、太阳能发电板封装膜；太阳能发电系统的设计、
施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；光伏光热电
经营范围 站的技术开发、项目咨询和技术服务；从事铝锭的批发及进出
口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并合法存续的股份有限
公司，且在深圳证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的《审
计报告》（苏亚审[2021]826 号），并经本所律师核查，公司不存在下列《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在
4
法律意见书
《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第六十七次临时会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案，本次激励计划的激励方式为股票期权和限制性股票。
（一）本次激励计划载明事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本激励计划的目的，本
激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容，公
司实施股权激励计划的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划的
终止、变更及个人异动处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，
附则等内容。
本次激励计划中的股票期权激励计划包含：股票期权激励计划的股票来源，
拟授予的股票期权数量，激励对象人员名单及分配情况，股票期权激励计划的有
效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期，股票期权的行权价格和
行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方
法和程序，股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响；本次激励
计划中的限制性股票激励计划包含：限制性股票激励计划的股票来源，拟授予的
限制性股票数量，激励对象人员名单及分配情况，限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售日、禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确
定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和
程序，限制性股票的回购注销，限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司
业绩的影响。
因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
5
法律意见书
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权与限制性股票激励计划，
具体内容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、技术及业务
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的相关规定”，职务依据为“公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。不包括公司独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女”。
根据公司于 2022 年 1 月 18 日披露的《关于变更董事、监事及聘任高级管理
人员的公告》，公司监事会已于 2022 年 1 月 14 日收到公司监事会主席官彦萍女
士的书面辞职报告，公司监事官彦萍女士因工作变动申请辞去公司监事会主席、
监事职务。由于官彦萍女士的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，官彦萍
女士提交的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的监事就任后生效。2022 年 1
月 17 日，公司召开第四届监事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于提名
易美怀女士为公司第四届监事会监事的议案》，待该议案经公司于 2022 年 1 月
28 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过后，官彦萍提交的辞职报告生
6
法律意见书
效，其无需再继续履行公司监事职责。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 120 人，包括
公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员。本次激励对象中，不包括公司独
立董事、监事（其中官彦萍女士在辞职生效后即符合激励对象的要求，下同）；
亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母和子女。
本次激励计划的激励对象不存在以下情况：（1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、本次激励计划拟授出的权益情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,864.26 万股，约占本激励计划签署
时公司股本总额 44.80 亿股的 0.416%。其中首次授予 1,491.41 万股，约占本激励
计划签署时公司股本总额 44.80 亿股的 0.333%，约占本激励计划拟授予权益总数
的 80%；预留 372.85 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 44.80 亿股的
0.083%，约占本激励计划拟授予权益总数的 20%，预留授予的权益未超过本次
拟授予权益总额的 20%。
其中，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权总量为 1,139.14 万份，约占
本激励计划签署时公司股本总额 44.80 亿股的 0.254%。其中首次授予 911.32 万
份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.203%，约占拟授予股票期权总数
的 80%；预留 227.82 万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.051%，约
7
法律意见书
占拟授予股票期权总数的 20%。
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 725.12 万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额 44.80 亿股的 0.162%。其中首次授予 580.09 万股，
约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.129%，约占拟授予限制性股票总数的
80%；预留 145.03 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.032%，约占
拟授予限制性股票总数的 20%。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权和限制性股票的
股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有
效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，设置
预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第
十四条和第十五条的规定。
4、激励对象的分配情况
（1）股票期权激励对象的分配情况
根据《激励计划（草案）》，股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
姓名 职位
权数量（万股） 权总数的比例 本的比例
袁源 董事、高级副总裁 57.75 5.07% 0.013%
张金剑 董事、高级副总裁 57.75 5.07% 0.013%
沈龙强 高级副总裁、董事会秘书 57.75 5.07% 0.013%
邹晓玉 董事 26.74 2.35% 0.006%
8
法律意见书
李静 财务总监 7.83 0.69% 0.002%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
703.5 61.76% 0.157%
（共 115 人）
预留部分 227.82 20.00% 0.051%
合计 1,139.14 100.00% 0.254%
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（2）限制性股票激励对象的分配情况
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股
姓名 职位 股票数量（万 股票总数的比
本的比例
股） 例
袁源 董事、高级副总裁 50.00 6.90% 0.011%
张金剑 董事、高级副总裁 50.00 6.90% 0.011%
沈龙强 高级副总裁、董事会秘书 50.00 6.90% 0.011%
邹晓玉 董事 23.15 3.19% 0.005%
李静 财务总监 4.52 0.62% 0.001%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
402.45 55.5% 0.009%
（共 110 人）
9
法律意见书
预留部分 145.03 20.00% 0.032%
合计 725.15 100.00% 0.162%
注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计
未超过公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
本所律师认为，本次激励计划的股票期权和限制性股票已明确列明拟激励对
象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分
比，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。
5、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和
禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待
期、可行权日、行权比例和禁售期的相关规定如下：本次激励计划股票期权的有
效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过 60 个月。股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划
报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。股票期权
分四次行权，首次授予和预留授予的股票期权对应的等待期分别为 12 个月、24
个月、36 个月、48 个月。在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获
授股票期权等待期满后可以开始行权。首次授予和预留授予的股票期权自授权日
起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。股票期权激励计划的
禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。
10
法律意见书
本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
日、行权比例和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第三十条、第三十一条的规定。
6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限
售期和解限售安排、禁售期的相关规定如下：本激励计划有效期自限制性股票首
次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销
之日止，最长不超过 60 个月。限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计
划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。限制性股票授予后即行锁定。
限制性股票分四次解除限售，限售期均自限制性股票授予日起计算，首次和预留
授予的限制性股票对应的限售期分别为 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。
首次和预留授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象获授的限制性
股票应在未来 48 个月内分四期解除限售。限制性股票激励计划的禁售规定按照
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售日和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第二十四条、第二十五条的规定。
7、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划中股票期权的行权价格
及其确定方法的相关规定如下：首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每
股 4.33 元。首次授予及预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 3.6 元/股；2）
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 4.32 元/股。
11
法律意见书
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条
的规定。
8、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划中限制性股票的授予价
格及其确定方法的相关规定如下：首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格
为每股 2.16 元。首次授予及预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股
票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）3.6 元/
股的 50%，为 1.8 元/股；（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.32 元/股
的 50%，为 2.16 元/股。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条
的规定。
9、股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划中股票期权的授予与行
权条件的相关规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生
以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实
行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情
形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
12
法律意见书
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。激励对象行权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足公司业绩考核要求和个人绩效考核要求。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
10、限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划中限制性股票的授予条
件与解除限售条件的相关规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（1）公司未发
生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得
实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一
情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。激励对象已获授的限制性
13
法律意见书
股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足公司
业绩考核要求和个人绩效考核要求。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条和第十八条的规定。
11、股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划中股票期权与限制性股
票激励计划的调整方法和程序的相关规定如下：若在激励对象行权前或在本计划
公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权
或限制性股票数量应进行调整。公司股东大会授权公司董事会依据激励计划所列
明的原因调整股票期权或限制性股票数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权及限制性股票激励计划的规定
向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条
款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
12、股票期权与限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划将根据《企业会计准则
第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等规定
对股票期权与限制性股票进行相应会计处理。本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（十）项的规定。
13、股票期权与限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，公司对股票期权与限制性股票激励计划的实施程
序均作出了相关规定（详见《激励计划（草案）》第六章）。本所律师认为，前述
规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
14、公司与激励对象各自的权利义务
14
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，公司对本次限制性股票激励计划中关于公司与激
励对象各自的权利义务均作出了相关规定（详见《激励计划（草案）》第七章）。
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
15、公司与激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，公司对本次限制性股票激励计划中关于公司与激
励对象发生异动的处理方式均作出了相关规定（详见《激励计划（草案）》第八
章）。本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条
第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2、2022 年 1 月 26 日，公司第四届董事会第六十七次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022 年 1 月 26 日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》等相关议案。
4、2022 年 1 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，发表了《江苏爱康科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六十七次
15
法律意见书
临时会议决议的相关独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于进一步优化
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司考核激励体系，有
利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展。公司实施本次激
励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
5、2022 年 1 月 26 日，公司监事会对《激励计划（草案）》进行了认真审核，
并发表意见，监事会认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于充分调动员工积极性和创造性，保
障公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
6、公司已聘请本所为本次激励计划出具法律意见书，并根据法律、行政法
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意
见书、股东大会决议、本次激励计划的主要条款、本次激励计划的实施进展等内
容。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划具体
内容”之“2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围”所述，根据《激励计
划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据及范围符合《公
16
法律意见书
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规
定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》第八
条、第三十七条及第四十二条的相关规定，其中官彦萍女士在辞职生效后即符合
激励对象的要求。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
17
法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、技术及业务
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励
计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
公司本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有
关法律、法规、规范性文件规定的情形。
（三）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关
规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大
会审议通过后方可实施。
（四）本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定，其中官
彦萍女士在辞职生效后即符合激励对象的要求。
（五）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
18
法律意见书
和信息披露义务。
（六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的相关规定。
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形。
【以下无正文】
19
法律意见书
（本页为《北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（南京）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
【】 【】
经办律师：
【】
年 月 日
