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致：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司


             关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
              2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

    厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司(下称“公司”)2012 年第二次临时股东大会
(下称“本次股东大会”)于 2012 年 8 月 3 日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)
接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称
“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《厦门蒙发
利科技（集团）股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出
具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                         1
一.   关于本次股东大会的召集和召开程序


      经本所律师查验：


      (1)   本次股东大会系由公司第二届董事会第十五次会议决定召集。2012 年 7 月
            18 日，公司第二届董事会第十五次会议通过决议，审议通过了关于召开公
            司 2012 年第二次临时股东大会的议案。关于公司召开本次股东大会的通知
            公告已于 2012 年 7 月 19 日刊登在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网
            (http://www.cninfo.com.cn)，会议公告并载明了本次股东大会的会议时间、
            会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。


       (2) 公司本次股东大会于 2012 年 8 月 3 日在厦门市前埔路 168 号公司五楼会议
            室如期召开，会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。


      本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章
      程》的规定，合法有效。


二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格


      经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 名，持有公司股
      份共计 177,258,040 股，约占公司股份总数的 73.86%。公司部分董事、监事以及
      公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了
      本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大
      会的资格。


      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》
      及《公司章程》的规定，合法有效。


三.   关于本次股东大会的议案


      本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，
      有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


四.   关于本次股东大会的表决



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      经本所律师见证，本次股东大会对会议通知载明的下列事项逐一进行了审议，出
      席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式进行了表决。


      本次股东大会审议通过了下列议案：


      1. 《关于修改<公司章程>部分条款及办理工商变更登记手续的议案》：


         表决结果为：赞成 177,258,040 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
         100%；反对 0 股；弃权 0 股。


      2. 《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司未来三年（2012 年~2014 年）股
         东回报规划的议案》：


         表决结果为：赞成 177,258,040 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
         100%；反对 0 股；弃权 0 股。

      本次股东大会在对上述议案表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本所律师
      共同计票、监票，并当场宣布表决结果。根据表决结果，上述议案均获审议通过。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
      表决结果合法有效。


五.   结论性意见


      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
      的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》
      和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。




                                         3
(此页无正文，为《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东
大会的法律意见书》的签字页)



                                    结       尾


    本法律意见书出具日期为 2012 年 8 月 3 日。


    本法律意见书正本三份。



    上海市瑛明律师事务所                          经办律师：



    负责人：陈明夏                                陈志军



                                                  陆   蕾




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