证券代码：002614         股票简称：蒙发利          公告编号：2013-10 号


             厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

                   2012 年度内部控制自我评价报告

    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    为进一步加强和规范厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护投资者
合法权益，保障公司资产安全，公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布
的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评
价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，坚持以防范风险为原则，结合本公司的经营管理实
际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部
环境及内部管理的要求。现将公司2012年度内部控制的建立健全与实施情况的自
我评价报告如下：
    一、公司基本情况
    公司系2007年12月14日由厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变更为股份
有限公司，注册资本为人民币9,000万元。2011年9月9日，公司首次向社会公众
公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，公司注册资本增加至12,000万元；
经公司2011年度股东大会决议通过，以截止2011年12月31日公司总股本12,000万
股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至24,000万股。
公司于2012年3月29日完成了2011年度权益分派，分派后总股本增至24,000万股，
公司注册资本增加至24,000万元。2012年6月15日，公司完成相应工商变更登记
手续。
    公司所属行业依据中国证监会行业分类大类代码及名称为：C76（电器机械
及器材制造业）。经营范围为：开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关
材料；座、靠、垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、
家电、化工原料（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、
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咨询、服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
     公司注册地址为厦门市思明区前埔路168号（五楼），法定代表人为邹剑寒
先生。公司实际控制人为邹剑寒、李五令先生。
    二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
    （一）公司内部控制的目标
    1、通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机
制，保证公司达到各项经营管理目标。
    2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正
常运行。
    3、建立良好的公司内部经营环境，防范、纠正错误及舞弊行为，确保国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    4、规范公司会计行为，确保会计资料真实、完整。
    5、规范公司内部运作行为，确保公司信息披露及时、公平、真实、准确、
完整。
    （二）公司内部控制建立和实施的原则
    1、全面性原则
    公司内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种
业务、事项和人员。
    2、重要性原则
    公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流程。
    3、制衡性原则
    公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程方面形成相互
制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则
    公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着外部环境、经营的发展和管理要求的变化及时调整。
    5、成本效益原则


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    公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本和预期效益，以合理的成
本实现有效控制。
    三、公司内部控制系统及内部控制执行情况
    （一）内部环境
    1、公司法人治理结构
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其运作
指引、评价指引和公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管
理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事制度以及董事会
下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核四个专门委员会工作
制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。
    股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、
投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的
经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，提
高董事会运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事，独立董事担任除战略委
员会外其他三个专门委员会的召集人，涉及专门的事项首先要经过专门委员会通
过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负
责，对公司董事会、财务和管理层履职情况进行检查监督。管理层负责组织实施
股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
    2、组织机构
    公司根据运营的需要，结合公司的实际情况，设立了总经办、海外市场部、
采购中心、证券投资部、财务部、人力资源部、信息技术部、知识产权部、法律
事务部、行政部、基建办等职能部门并制定了相应的岗位职责，各部门分工明确、
各司其职、相互协作、相互牵制、相互监督。
    为加强公司对控股子公司的管理，公司制定了《控股子公司管理制度》，规
范了公司对外投资及对子公司管控的业务流程，对公司及子公司的治理、资源、
资产等运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率，对控股子公司生产经营有
效规范起到积极推动作用。


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    公司内部控制组织架构图如下：




    3、内部审计
    公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的审计部，负责内部审
计，更全面的发挥内部审核监督职能。审计部设有3名专职审计人员，审计人员
具备必要的专业知识和从业经验。公司的内部审计部门在审计委员会的指导下有
效的开展内部审计与内部监察工作。通过开展综合审计、专项审计等业务，评价
内部控制设计与执行的效率与效果，对公司内部控制的设计与运行的有效性进行
监督与检查，促进公司内部控制工作质量的持续改善与提高。内部审计部门已形
成每月定期及特殊事项临时研究讨论会议的工作规则，对审计中发现的内部控制
缺陷及时督促相关部门采取积极措施予以改进与优化，并且依缺陷的性质按照既
定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告。
    4、人力资源
    公司严格依照《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规的规定，根


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据实际需要制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，建立、实施科学
的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度。公司一直着力
打造核心的经营管理团队，努力提高核心经营管理团队的水平；同时加强员工队
伍建设，打造一批高质量的产业工人，为公司的发展奠定基础。
    5、企业文化
    公司明确以“以锐意进取的精神，致力于科技创新，以最优质的产品和服务
满足消费者需求，为消费者健康生活注入永续动力”的经营理念，推动公司经营
模式的转变，积极促进公司业绩的持续增长与市场地位的提升。
    公司高度重视企业文化的宣传与推广，通过拍摄视频、企刊、OA平台、邮
件、经营会议等方式，将经营层的经营理念从上而下的进行宣传，并且通过访谈、
总经理信箱、员工沟通平台进行自下而上的反馈，以达到上下思想的统一，打造
高效的团队。
    （二）风险评估
    公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、
持续地收集相关信息、及时进行风险评估、动态进行风险识别和风险分析，并相
应调整风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争等
外部风险因素以及经营风险、财务风险、资产管理、运营管理等内部风险因素进
行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制
订风险应对策略提供依据。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应
对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
    （三）控制活动
    1、控制措施
    为保证公司内部控制目标的实现，公司建立了必要的控制措施。主要包括：
    （1）不相容职务分离控制
    公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，
考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。
    （2）授权审批控制
    公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项
的权限范围、审批程序和相应责任。
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    （3）会计系统控制
    公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作指
引，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提
高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和
完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息及资料的真实、完整。
    （4）财产保护控制
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资
产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
    （5）预算控制
    公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单
位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过
对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
    （6）运营分析控制
    公司管理层通过月度经营例会、季度经营例会、年度经营例会及其他专项会
议等形式，定期或不定期开展运营情况分析，及时发现潜在的风险并及时调整公
司经营策略。
    （7）绩效考评控制
    公司制定了《员工绩效管理制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、
规范透明、绩效导向原则，定期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为
薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。通过绩
效管理系统实施目标管理，保证公司整体目标的实现，提高在市场竞争环境中的
整体运作能力与核心竞争能力。
    2、主要业务的内部控制
    （1）对控股子公司的内部控制
    公司严格按照有关法律、法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管
理，公司各专业部门统一制定相关制度，对控股子公司进行指导。公司制定了《控
股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《内部
审计工作管理制度》等，规范了控股子公司在重大业务事项、财务事项等方面的
报告机制，以确保控股子公司规范、高效、有序的运作。同时公司通过内部审计、


                                  6 / 10
专项检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
    目前，公司下属子公司控制结构及持股比例见下图：




    （2）重大投资的内部控制
    为严格控制投资风险，公司章程中对投资的决策、权限做了规定，同时公司
制定了《对外投资管理办法》，对投资具体的组织、实施、监督等作了要求。公
司对重大投资项目一直坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风险
的可控性，严格评估项目收益的可行性。通过严格的审批程序对重大投资实施全
程监控，确保新项目审慎、有效。
    （3）金融衍生交易的内部控制
    为了适应公司外销业务发展的需要，规范公司远期外汇交易业务，公司建立
了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，通过严格的审批、适当的授权及完善
的管理流程控制，有效防范和降低了汇率波动给公司经营造成的风险。
    （4）关联交易的内部控制
    为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，根据《深圳证券交易
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所股票上市规则》、公司章程及公司《关联交易决策制度》等相关规定，公司明
确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事
前认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事意见。
    （5）对外担保的内部控制
    公司根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董
事会关于对外担保事项的审批权限，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。
公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除了对控股子公司
担保或控股子公司之间担保外，不对外（非关联公司）提供担保。
    （6）募集资金的内部控制
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规相关规定，制定
了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监
督等做了明确的规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采用专户存储、
专款专用的原则，由总部资金部统一管理，并每年聘请外部审计师对募集资金的
存放与使用情况出具鉴证报告。
    （7）信息披露的内部控制
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等有关规定制定了《信息披露事务管理制度》，公司董
事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披
露的信息文稿由董事会办公室负责起草，经董事会秘书进行审核，并履行完审批
程序后进行披露，公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先
在上述指定媒体披露。公司董事会办公室专人负责回答投资者所提的问题，相关
人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过交易所的互动平
台、公司官网等渠道与广大的投资者进行交流。
    （四）信息与沟通
    公司已建立了《信息化使用管理规定》、《重大信息内部报告制度》、《外
部信息报送和使用管理制度》等各项制度，初步建立了较为全面的生产经营活动


                                  8 / 10
信息的采集、整理、分析、传递系统。通过OA、ERP系统、会议、官网、邮件、
电话等方式与管理层、员工建立了顺畅高效的沟通渠道，信息传递扁平化；通过
官网、投资者平台、电话等媒介与供应商、客户、投资者建立了关联；公司通过
网络、邮件、电话传真等方式设立了举报沟通渠道。同时公司也十分重视信息化
安全系统的建设，制定了一系列的信息安全方针、策略和制度，以维护公司信息
的安全。
    公司充分利用现代信息技术建立了有效顺畅的沟通渠道和机制，管理层与员
工职责和控制责任能够进行有效沟通，沟通的充分性使员工有效地履行职责；与
客户、供应商和投资者的有效沟通，加强了对公司的理解与信任，同时，有利于
公司及时的获取相关的信息与建议。
 （五）内部监督
    公司设监事会，对董事会建立与实施内部控制进行监督。负责审查公司内部
控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调公司内部
审计及其他相关事宜等。公司审计部负责内部审计与内部监察工作。公司定期和
不定期的对各项内部控制进行评价，公司管理层高度重视内部控制的各职能部门
和监管机构的报告及建议，并且采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
  四、内部控制体系完善措施
    随着外部环境的变化、经营业务的发展及管理要求的提高，公司内部控制体
系仍需不断修订和完善。公司将采取以下措施完善内部控制体系：
    1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设四
个专门委员会的运作，更好的发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升科学
决策能力和风险防范能力。
    2、提出“实质内控”的内控管理模式，进一步强调对风险的实质性消除和
降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重IT手段或流程方法从源头解决问题，
最终提升内控管理水平。
    3、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部
门为实施部门，对内部控制制度建立和实施情况进行常规、持续的日常监督检查；
同时加强对内部控制重要方面的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制。
    五、内部控制自我评价结论


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   公司董事会认为：公司已经建立起了比较健全的内部控制体系，制定了满足
公司内部管理需要的各种控制制度，覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个
方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，
不存在重大问题缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境及宏观环境、政
策法规持续变化，可能导致原有的控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时
进行内部控制体系的补充和完善，为公司战略、经营目标的实现提供合理保障。


    特此公告。




                                      厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
                                                  董 事    会
                                                2013 年 3 月 24 日




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