蒙发利：内部控制鉴证报告（2012年度）2013-03-25
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
内部控制鉴证报告
2012 年度
内部控制鉴证报告
信会师报字[2013]第 110962 号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的厦门蒙发利科技（集团）股份有限
公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作
出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时
按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】
7 号）及相关规定对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制
有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表
鉴证意见。
内部控制鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上
述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在
重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的
其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
附件：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 2012 年度内部控
制自我评价报告
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一三年三月二十四日
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本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加强和规范厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）管
理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和可持续发展，保护投资者合法权益，
保障公司资产安全，公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部
控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交
易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
坚持以防范风险为原则，结合本公司的经营管理实际状况，对公司的内部控制体系
进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。现将公司
2012 年度内部控制的建立健全与实施情况的自我评价报告如下：
一、 公司基本情况
公司系 2007 年 12 月 14 日由厦门蒙发利科技（集团）有限公司整体变更为股份有限
公司，注册资本为人民币 9,000 万元。2011 年 9 月 9 日，公司首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，公司注册资本增加至 12,000 万元；经
公司 2011 年度股东大会决议通过，以截止 2011 年 12 月 31 日公司总股本 12,000 万
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至 24,000 万股。
公司于 2012 年 3 月 29 日完成了 2011 年度权益分派，分派后总股本增至 24,000 万
股，公司注册资本增加至 24,000 万元。2012 年 6 月 15 日，公司完成相应工商变更
登记手续。
公司所属行业依据中国证监会行业分类大类代码及名称为：C76（电器机械及器材制
造业）。经营范围为：开发、生产、加工、销售电子按摩器材及其相关材料；座、靠、
垫制品；低压电器配件；日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料
（需经前置许可项目除外）、聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业
务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司注册地址为厦门市思明区前埔路 168 号（五楼），法定代表人为邹剑寒先生。公
司实际控制人为邹剑寒、李五令先生。
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二、 公司建立内部控制的目标和遵循的原则
(一) 公司内部控制的目标
1、通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机制，保证
公司达到各项经营管理目标。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。
3、建立良好的公司内部经营环境，防范、纠正错误及舞弊行为，确保国家有关法律、
法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
4、规范公司会计行为，确保会计资料真实、完整。
5、规范公司内部运作行为，确保公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。
(二) 公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则
公司内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事
项和人员。
2、重要性原则
公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流程。
3、制衡性原则
公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程方面形成相互制约、相
互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则
公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着外部环境、经营的发展和管理要求的变化及时调整。
5、成本效益原则
公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本和预期效益，以合理的成本实现有
效控制。
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三、 公司内部控制系统及内部控制执行情况
(一) 内部环境
1、 公司法人治理结构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其运作指引、
评价指引和公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层
“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事制度以及董事会下
设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核四个专门委员会工作
制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工
和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东
大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、
投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业
的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事，独立董事担任除
战略委员会外其他三个专门委员会的召集人，涉及专门的事项首先要经过专门
委员会通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对
股东大会负责，对公司董事会、财务和管理层履职情况进行检查监督。管理层
负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
2、 组织机构
公司根据运营的需要，结合公司的实际情况，设立了总经办、海外市场部、采
购中心、证券投资部、财务部、人力资源部、信息技术部、知识产权部、法律
事务部、行政部、基建办等职能部门并制定了相应的岗位职责，各部门分工明
确、各司其职、相互协作、相互牵制、相互监督。
为加强公司对控股子公司的管理，公司制定了《控股子公司管理制度》，规范
了公司对外投资及对子公司管控的业务流程，对公司及子公司的治理、资源、
资产等运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率，对控股子公司生产经营
有效规范起到积极推动作用。
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公司内部控制组织架构图如下：
3、内部审计
公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的审计部，负责内部审计，更
全面的发挥内部审核监督职能。审计部设有 3 名专职审计人员，审计人员具备必要
的专业知识和从业经验。公司的内部审计部门在审计委员会的指导下有效的开展内
部审计与内部监察工作。通过开展综合审计、专项审计等业务，评价内部控制设计
与执行的效率与效果，对公司内部控制的设计与运行的有效性进行监督与检查，促
进公司内部控制工作质量的持续改善与提高。内部审计部门已形成每月定期及特殊
事项临时研究讨论会议的工作规则，对审计中发现的内部控制缺陷及时督促相关部
门采取积极措施予以改进与优化，并且依缺陷的性质按照既定的汇报程序向监事会、
审计委员会或管理层报告。
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4、人力资源
公司严格依照《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规的规定，根据实际
需要制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，建立、实施科学的聘用、
培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度。公司一直着力打造核心的
经营管理团队，努力提高核心经营管理团队的水平；同时加强员工队伍建设，打造
一批高质量的产业工人，为公司的发展奠定基础。
5、企业文化
公司明确以“以锐意进取的精神，致力于科技创新，以最优质的产品和服务满足消
费者需求，为消费者健康生活注入永续动力”的经营理念，推动公司经营模式的转
变，积极促进公司业绩的持续增长与市场地位的提升。
公司高度重视企业文化的宣传与推广，通过拍摄视频、企刊、OA 平台、邮件、经营
会议等方式，将经营层的经营理念从上而下的进行宣传，并且通过访谈、总经理信
箱、员工沟通平台进行自下而上的反馈，以达到上下思想的统一，打造高效的团队。
(二) 风险评估
公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续
地收集相关信息、及时进行风险评估、动态进行风险识别和风险分析，并相应调整
风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险
因素以及经营风险、财务风险、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，
并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略
提供依据。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，
实现对风险的有效控制。
(三) 控制活动
1、 控制措施
为保证公司内部控制目标的实现，公司建立了必要的控制措施。主要包括：
（1）不相容职务分离控制
公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考
虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的
权限范围、审批程序和相应责任。
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（3）会计系统控制
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计
工作指引，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加
强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通
过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信
息化，保证会计信息及资料的真实、完整。
（4）财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各
项实物资产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措
施，保障公司财产安全。
（5）预算控制
公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位
在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过
对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
（6）运营分析控制
公司管理层通过月度经营例会、季度经营例会、年度经营例会及其他专项会议
等形式，定期或不定期开展运营情况分析，及时发现潜在的风险并及时调整公
司经营策略。
（7）绩效考评控制
公司制定了《员工绩效管理制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、
规范透明、绩效导向原则，定期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能
为薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。通
过绩效管理系统实施目标管理，保证公司整体目标的实现，提高在市场竞争环
境中的整体运作能力与核心竞争能力。
2、 主要业务的内部控制
（1）对控股子公司的内部控制
公司严格按照有关法律、法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，
公司各专业部门统一制定相关制度，对控股子公司进行指导。公司制定了《控
股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《内部审
计工作管理制度》等，规范了控股子公司在重大业务事项、财务事项等方面的
报告机制，以确保控股子公司规范、高效、有序的运作。同时公司通过内部审
计、专项检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
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目前，公司下属子公司控制结构及持股比例见下图：
（2）重大投资的内部控制
为严格控制投资风险，公司章程中对投资的决策、权限做了规定，同时公司制
定了《对外投资管理办法》，对投资具体的组织、实施、监督等作了要求。公
司对重大投资项目一直坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风
险的可控性，严格评估项目收益的可行性。通过严格的审批程序对重大投资实
施全程监控，确保新项目审慎、有效。
（3）金融衍生交易的内部控制
为了适应公司外销业务发展的需要，规范公司远期外汇交易业务，公司建立了
《金融衍生品交易业务内部控制制度》，通过严格的审批、适当的授权及完善
的管理流程控制，有效防范和降低了汇率波动给公司经营造成的风险。
（4）关联交易的内部控制
为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、公司章程及公司《关联交易决策制度》等相关规定，公司明
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确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事
事前认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事意见。
（5）对外担保的内部控制
公司根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事
会关于对外担保事项的审批权限，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。
公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除了对控股子公
司担保或控股子公司之间担保外，不对外（非关联公司）提供担保。
（6）募集资金的内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规相关规定，制定了《募
集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等
做了明确的规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采用专户存储、专
款专用的原则，由总部资金部统一管理，并每年聘请外部审计师对募集资金的
存放与使用情况出具鉴证报告。
（7）信息披露的内部控制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》等有关规定制定了《信息披露事务管理制度》，公司董事会
办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披露
的信息文稿由董事会办公室负责起草，经董事会秘书进行审核，并履行完审批
程序后进行披露，公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在
上述指定媒体披露。公司董事会办公室专人负责回答投资者所提的问题，相关
人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过交易所的互动
平台、公司官网等渠道与广大的投资者进行交流。
(四) 信息与沟通
公司已建立了《信息化使用管理规定》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息报送
和使用管理制度》等各项制度，初步建立了较为全面的生产经营活动信息的采集、
整理、分析、传递系统。通过 OA、ERP 系统、会议、官网、邮件、电话等方式与管
理层、员工建立了顺畅高效的沟通渠道，信息传递扁平化；通过官网、投资者平台、
电话等媒介与供应商、客户、投资者建立了关联；公司通过网络、邮件、电话传真
等方式设立了举报沟通渠道。同时公司也十分重视信息化安全系统的建设，制定了
一系列的信息安全方针、策略和制度，以维护公司信息的安全。
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公司充分利用现代信息技术建立了有效顺畅的沟通渠道和机制，管理层与员工职责
和控制责任能够进行有效沟通，沟通的充分性使员工有效地履行职责；与客户、供
应商和投资者的有效沟通，加强了对公司的理解与信任，同时，有利于公司及时的
获取相关的信息与建议。
(五) 内部监督
公司设监事会，对董事会建立与实施内部控制进行监督。负责审查公司内部控制，
监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调公司内部审计及其
他相关事宜等。公司审计部负责内部审计与内部监察工作。公司定期和不定期的对
各项内部控制进行评价，公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的
报告及建议，并且采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、 内部控制体系完善措施
随着外部环境的变化、经营业务的发展及管理要求的提高，公司内部控制体系仍需
不断修订和完善。公司将采取以下措施完善内部控制体系：
1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设四个专门委
员会的运作，更好的发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升科学决策能力和
风险防范能力。
2、提出“实质内控”的内控管理模式，进一步强调对风险的实质性消除和降低，避
免内控缺陷的重复发生。同时，注重 IT 手段或流程方法从源头解决问题，最终提升
内控管理水平。
3、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施
部门，对内部控制制度建立和实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强
对内部控制重要方面的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制。
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五、 内部控制自我评价结论
公司董事会认为：公司已经建立起了比较健全的内部控制体系，制定了满足公司内
部管理需要的各种控制制度，覆盖了公司各种业务活动和内部管理的各个方面和环
节，并得到了有效执行。公司内部控制制度合理、完整，整体运行有效，不存在重
大问题缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境及宏观环境、政策法规持续
变化，可能导致原有的控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制
体系的补充和完善，为公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
特此公告。
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