广发证券股份有限公司关于

              厦门蒙发利集科技(集团)股份有限公司

                    2012 年度内部控制自我评价报告

                             之核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为厦门蒙发
利集科技(集团)股份有限公司（以下简称“蒙发利”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 关
于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》等有关法律法规和规范性文
件要求，对公司 2012 年度内部控制制度的建立健全及执行情况等进行了认真核
查。现对公司编制的《2012 年度内部控制自我评价报告》发表核查意见如下：
   一、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
    （一）公司内部控制的目标
    1、通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机
制，保证公司达到各项经营管理目标。
    2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正
常运行。
    3、建立良好的公司内部经营环境，防范、纠正错误及舞弊行为，确保国家
有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    4、规范公司会计行为，确保会计资料真实、完整。
    5、规范公司内部运作行为，确保公司信息披露及时、公平、真实、准确、
完整。
    （二）公司内部控制建立和实施的原则
    1、全面性原则
    公司内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种
业务、事项和人员。
    2、重要性原则
    公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流程。
    3、制衡性原则
    公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程方面形成相互
制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    4、适应性原则
    公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着外部环境、经营的发展和管理要求的变化及时调整。
    5、成本效益原则
    公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本和预期效益，以合理的成
本实现有效控制。
    二、公司内部控制系统及内部控制执行情况
    （一）内部环境
    1、公司法人治理结构
    公司按照《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》及其运作
指引、评价指引和公司章程的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和管
理层“三会一层”的法人治理结构，制定了议事规则、独立董事制度以及董事会
下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核四个专门委员会工作
制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和
制衡机制。
    股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股
东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、
投资、利润分配等重大事项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的
经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，提
高董事会运作效率。董事会9名董事中，有3名独立董事，独立董事担任除战略委
员会外其他三个专门委员会的召集人，涉及专门的事项首先要经过专门委员会通
过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负
责，对公司董事会、财务和管理层履职情况进行检查监督。管理层负责组织实施
股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
    2、组织机构
    公司根据运营的需要，结合公司的实际情况，设立了总经办、海外市场部、
采购中心、证券投资部、财务部、人力资源部、信息技术部、知识产权部、法律
事务部、行政部、基建办等职能部门并制定了相应的岗位职责，各部门分工明确、
各司其职、相互协作、相互牵制、相互监督。
    为加强公司对控股子公司的管理，公司制定了《控股子公司管理制度》，规
范了公司对外投资及对子公司管控的业务流程，对公司及子公司的治理、资源、
资产等运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率，对控股子公司生产经营有
效规范起到积极推动作用。
    公司内部控制组织架构图如下：




    3、内部审计
    公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的审计部，负责内部审
计，更全面的发挥内部审核监督职能。审计部设有3名专职审计人员，审计人员
具备必要的专业知识和从业经验。公司的内部审计部门在审计委员会的指导下有
效的开展内部审计与内部监察工作。通过开展综合审计、专项审计等业务，评价
内部控制设计与执行的效率与效果，对公司内部控制的设计与运行的有效性进行
监督与检查，促进公司内部控制工作质量的持续改善与提高。内部审计部门已形
成每月定期及特殊事项临时研究讨论会议的工作规则，对审计中发现的内部控制
缺陷及时督促相关部门采取积极措施予以改进与优化，并且依缺陷的性质按照既
定的汇报程序向监事会、审计委员会或管理层报告。
    4、人力资源
    公司严格依照《中华人民共和国劳动法》及其他有关法律、法规的规定，根
据实际需要制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，建立、实施科学
的聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度。公司一直着力
打造核心的经营管理团队，努力提高核心经营管理团队的水平；同时加强员工队
伍建设，打造一批高质量的产业工人，为公司的发展奠定基础。
    5、企业文化
    公司明确以“以锐意进取的精神，致力于科技创新，以最优质的产品和服务
满足消费者需求，为消费者健康生活注入永续动力”的经营理念，推动公司经营
模式的转变，积极促进公司业绩的持续增长与市场地位的提升。
    公司高度重视企业文化的宣传与推广，通过拍摄视频、企刊、OA平台、邮
件、经营会议等方式，将经营层的经营理念从上而下的进行宣传，并且通过访谈、
总经理信箱、员工沟通平台进行自下而上的反馈，以达到上下思想的统一，打造
高效的团队。
    （二）风险评估
    公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、
持续地收集相关信息、及时进行风险评估、动态进行风险识别和风险分析，并相
应调整风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争等
外部风险因素以及经营风险、财务风险、资产管理、运营管理等内部风险因素进
行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制
订风险应对策略提供依据。通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应
对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
    （三）控制活动
    1、控制措施
    为保证公司内部控制目标的实现，公司建立了必要的控制措施。主要包括：
    （1）不相容职务分离控制
    公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，
考虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负
其责、相互制约的工作机制。
    （2）授权审批控制
    公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项
的权限范围、审批程序和相应责任。
    （3）会计系统控制
    公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作指
引，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提
高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和
完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息及资料的真实、完整。
    （4）财产保护控制
    公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资
产进行记录、管理，坚持采取定期盘点以及账实核对等措施，保障公司财产安全。
    （5）预算控制
    公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单
位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过
对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
    （6）运营分析控制
    公司管理层通过月度经营例会、季度经营例会、年度经营例会及其他专项会
议等形式，定期或不定期开展运营情况分析，及时发现潜在的风险并及时调整公
司经营策略。
    （7）绩效考评控制
    公司制定了《员工绩效管理制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、
规范透明、绩效导向原则，定期组织季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为
薪酬分配、优才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。通过绩
效管理系统实施目标管理，保证公司整体目标的实现，提高在市场竞争环境中的
整体运作能力与核心竞争能力。
    2、主要业务的内部控制
    （1）对控股子公司的内部控制
    公司严格按照有关法律、法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管
理，公司各专业部门统一制定相关制度，对控股子公司进行指导。公司制定了《控
股子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《内部
审计工作管理制度》等，规范了控股子公司在重大业务事项、财务事项等方面的
报告机制，以确保控股子公司规范、高效、有序的运作。同时公司通过内部审计、
专项检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
    目前，公司下属子公司控制结构及持股比例见下图：




    （2）重大投资的内部控制
    为严格控制投资风险，公司章程中对投资的决策、权限做了规定，同时公司
制定了《对外投资管理办法》，对投资具体的组织、实施、监督等作了要求。公
司对重大投资项目一直坚持“精挑细选”的策略，重点考虑价格的合理性和风险
的可控性，严格评估项目收益的可行性。通过严格的审批程序对重大投资实施全
程监控，确保新项目审慎、有效。
    （3）金融衍生交易的内部控制
    为了适应公司外销业务发展的需要，规范公司远期外汇交易业务，公司建立
了《金融衍生品交易业务内部控制制度》，通过严格的审批、适当的授权及完善
的管理流程控制，有效防范和降低了汇率波动给公司经营造成的风险。
    （4）关联交易的内部控制
    为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、公司章程及公司《关联交易决策制度》等相关规定，公司明
确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事事
前认可后，方可提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事意见。
    （5）对外担保的内部控制
    公司根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董
事会关于对外担保事项的审批权限，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。
公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，原则上公司除了对控股子公司
担保或控股子公司之间担保外，不对外（非关联公司）提供担保。
    （6）募集资金的内部控制
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规相关规定，制定
了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监
督等做了明确的规定，严格规范募集资金管理。公司对募集资金采用专户存储、
专款专用的原则，由总部资金部统一管理，并每年聘请外部审计师对募集资金的
存放与使用情况出具鉴证报告。
    （7）信息披露的内部控制
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》等有关规定制定了《信息披露事务管理制度》，公司董
事会办公室负责及时跟踪监管部门的披露要求和公司须披露的信息。公司公开披
露的信息文稿由董事会办公室负责起草，经董事会秘书进行审核，并履行完审批
程序后进行披露，公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、巨潮网站等媒体作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先
在上述指定媒体披露。公司董事会办公室专人负责回答投资者所提的问题，相关
人员以已公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过交易所的互动平
台、公司官网等渠道与广大的投资者进行交流。
    （四）信息与沟通
    公司已建立了《信息化使用管理规定》、《重大信息内部报告制度》、《外
部信息报送和使用管理制度》等各项制度，初步建立了较为全面的生产经营活动
信息的采集、整理、分析、传递系统。通过OA、ERP系统、会议、官网、邮件、
电话等方式与管理层、员工建立了顺畅高效的沟通渠道，信息传递扁平化；通过
官网、投资者平台、电话等媒介与供应商、客户、投资者建立了关联；公司通过
网络、邮件、电话传真等方式设立了举报沟通渠道。同时公司也十分重视信息化
安全系统的建设，制定了一系列的信息安全方针、策略和制度，以维护公司信息
的安全。
    公司充分利用现代信息技术建立了有效顺畅的沟通渠道和机制，管理层与员
工职责和控制责任能够进行有效沟通，沟通的充分性使员工有效地履行职责；与
客户、供应商和投资者的有效沟通，加强了对公司的理解与信任，同时，有利于
公司及时的获取相关的信息与建议。
    （五）内部监督
    公司设监事会，对董事会建立与实施内部控制进行监督。负责审查公司内部
控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调公司内部
审计及其他相关事宜等。公司审计部负责内部审计与内部监察工作。公司定期和
不定期的对各项内部控制进行评价，公司管理层高度重视内部控制的各职能部门
和监管机构的报告及建议，并且采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
    三、内部控制体系完善措施
    随着外部环境的变化、经营业务的发展及管理要求的提高，公司内部控制体
系仍需不断修订和完善。公司将采取以下措施完善内部控制体系：
    1、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会下设四
个专门委员会的运作，更好的发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升科学
决策能力和风险防范能力。
    2、提出“实质内控”的内控管理模式，进一步强调对风险的实质性消除和
降低，避免内控缺陷的重复发生。同时，注重IT手段或流程方法从源头解决问题，
最终提升内控管理水平。
    3、进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部
门为实施部门，对内部控制制度建立和实施情况进行常规、持续的日常监督检查；
同时加强对内部控制重要方面的专项监督检查，进一步完善内部控制评价机制。
    四、内部控制自我评价结论
   公司董事会认为：公司已经建立起了比较健全的内部控制体系，制定了满
足公司内部管理需要的各种控制制度，覆盖了公司各种业务活动和内部管理的
各个方面和环节，并得到了有效执行。公司内部控制制度合理、完整，整体运
行有效，不存在重大问题缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境及宏
观环境、政策法规持续变化，可能导致原有的控制活动不适用或出现偏差，对
此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为公司战略、经营目标的实现
提供合理保障。
   五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    在 2012 年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制
度、内控制度；抽查银行对账单及会计凭证；调查董事、监事、高级管理人员
的任职及兼职情况；查阅三会会议资料、信息披露文件；与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师等沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审
计工作情况等；现场检查内部控制的运行和实施等方式，从内部控制的环境、
内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对蒙发利内部控制的合
规性和有效性进行了核查。
    经核查，广发证券认为：蒙发利现有的内部控制制度符合公司的实际经营
状况和有关法规、证券监管部门的要求，能够保证公司的正常生产经营和公司
资产的安全和完整，防范和控制公司风险。公司 2012 年内部控制制度执行有效，
较好地控制了公司的经营风险，保护了公司资产的安全和完整，保证了信息披
露的真实、准确和完整。公司 2012 年度内部控制自我评价报告及结论真实、客
观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门蒙发利集科技(集团)股份有
限公司 2012 年度内部控制自我评价报告之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：    ___________                ___________
                               胡   军                      叶 勇




                                          保荐人：广发证券股份有限公司




                                                       年     月     日