蒙发利：信息披露事务管理制度（2013年4月）2013-04-25
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 信息披露事务管理制度
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
（经 2013 年 4 月 24 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》以及中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容
与格式、编报规则、规范问答以及有关政策法规关于上市公司信息披露的规定，
制定本制度。
第二条 公司董事会秘书负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整。
第三条 公司应于中国证监会指定信息披露报刊中的至少一家报刊和中国证
监会指定的互联网站进行信息披露。
第四条 公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文
件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。
第二章 信息披露的原则
第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。
第六条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕
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交易或配合他人操纵证券交易价格。
第八条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。
第九条 公司采用信息披露直通车方式（指公司按照《深圳证券交易所上市
公司信息披露直通车业务指引》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、细则、
指引、通知、办法、备忘录的规定，将应该对外披露的信息公告通过深圳证券交
易所技术平台直接提交给指定披露媒体，深圳证券交易所进行事后审核的信息披
露方式，以下简称“直通披露”。）披露信息的，应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程关于信息披露的规
定。
第三章 信息披露的主要内容
第十条 公司必须公开披露的文件包括（但不限于）：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；
（四）临时报告，包括：股东大会会议决议、重大关联交易公告、收购与合
并公告、深圳证券交易所认为应当批露的董事会会议决议、监事会会议决议等；
第十一条 定期报告的披露：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的
规定编制年度报告及其摘要。
（二）公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易
所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在中国证监会指定信息披露报刊中
的至少一家报刊刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文。
（三）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
与格式》以及有关通知的规定编制半年度报告及其摘要。
（四）公司应当在半年度报告经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交
易所报送半年度报告，经深圳证券交易所登记后，在中国证监会指定信息披露报
刊中的至少一家报刊刊登半年度报告摘要并在指定网站上披露半年度报告全文。
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（五）季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内
编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
第十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会
决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所审查后在指定媒体
上刊登决议公告。
第十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会
决议和会议记录报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所审查后在指定媒体
上刊登决议公告。
第十四条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文
稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所审查
后在指定媒体上刊登决议公告。
第十五条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工
作日之前发布通知，通知中应当明确延期或取消的具体原因。属延期的，通知中
应当公布延期后的召开日期。
第十六条 股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做
出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深圳证
券交易所说明原因并公告。
第十七条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占
公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东
提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定或深圳深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 重大事项的披露
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第十九条 公司存在或正在筹划的收购、出售资产事项、关联交易事项以及
其他重大事项，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；
如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，
公司应当立即予以披露。
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向
书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。
上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，
说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部
门否决的，公司应当及时予以披露。
第五章 信息披露的工作程序
第二十条 公司信息披露应当遵循以下程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
信息披露文件，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事会审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议信息披露文件；
（四）监事会负责审核董事会编制的信息披露文件；
（五）董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见；
（六）报送深圳证券交易所审核；
（七）对外进行公告；
（八）对信息披露文件进行归档保存。
第二十一条 公司使用深圳证券交易所披露业务技术平台的“中小板业务专
区”提交直通披露申请的，提交时间不晚于交易日 18:00。
第二十二条 公司涉及直通披露业务的，董事会秘书应提前按照深圳证券交
易所《上市规则》、《上市公司临时公告格式》等要求准备公告文稿和备查文件，
然后按照深圳证券交易所发布的上市公司信息披露直通车业务操作指南办理直
通披露业务。
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第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第二十四条 公司发现已披露信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有
关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清
公告。
第二十五条 公司信息在公开披露前发生泄露时，应及时采取补救措施加以
解释和澄清。
第六章 信息披露的管理
第二十六条 公司信息披露工作由董事会秘书统一领导和管理：
（一）董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等；当董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；
（二）董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任；
（三）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，其信息披露管理
工作受董事会秘书直接领导。
第二十七条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人；
（二）协调和组织公司信息披露事项，包括准备和提供有关信息披露文件、
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开
披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；
（三）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（四）负责组织保管公司股东名册资料、董事和监事名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录以及其他信
息披露的资料；
（五）作为直通披露业务的复核人，对信息披露公告进行复核，确保公告文
件、公告类别、报备文件、填报数据项等准确性和完整性。
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第二十八条 董事会秘书和证券事务代表应将国家对上市公司施行的法律、
法规和证券监管部门、深圳证券交易所对公司信息披露工作的要求及时通知公司
各级负责人和相关工作人员。
第二十九条 董事会秘书应与深圳证券交易所保持联络，联系电话、传真号
码发生变化时及时通知深圳证券交易所。
公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与深圳证券交易所沟通。
第三十条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提
供相关的咨询服务。
第三十一条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配
合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询
董事会秘书的意见；如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司
有关部门反映，也可直接向中国证监会或深圳证券交易所报告。
第三十二条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监
事会的监督。
第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的
主要负责人，持有公司 5％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关
联自然人和潜在关联人）负有信息披露的义务。
第三十四条 负有信息披露义务的个人或法人应当严格遵守国家有关法律、
法规和本办法的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第三十五条 负有信息披露义务的个人或法人有责任在第一时间将有关信息
披露所需的资料和信息提供给董事会秘书或证券事务代表。
提供信息的负责人应认真核对相关信息资料；董事会秘书或证券事务代表必
须进行合规性审查。
第三十六条 负有信息披露义务的个人或法人及其他知情人员在公司的信息
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公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。
第三十七条 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书
或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；公司董事会、监事
会、高级管理人员及各部门和各控股子公司主要负责人遇有须其协调的信息披露
事宜时，应及时协助董事会秘书或证券事务代表完成任务。
第三十八条 公司应保持直通披露的信息在报刊登载的内容与在网站披露的
内容一致。某些业务类别的公告在指定报刊上的披露要求与在指定网站的要求存
在差异的，公司应充分关注，并采取相应措施符合各自要求。
第三十九条 在深圳证券交易所对直通披露信息的事后审查过程中，公司应
积极配合深圳证券交易所的监管工作，及时回答（或回复）问询，提交补充材料
等。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定不一致的，依照国家有关法律、 法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。
第四十一条 本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第四十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司董事会
二〇一三年四月修订
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