蒙发利:第二届董事会第二十三次会议决议2013-09-09
证券代码:002614 股票简称:蒙发利 公告编号:2013-45 号
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
二十三次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于 2013 年 9 月 4 日发出。会
议于 2013 年 9 月 9 日上午 10:00 在前埔路 168 号公司五楼会议室以现场方式召
开、表决。本次会议应到董事 9 名,实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长
邹剑寒先生主持,会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议,以现场表决的方式通过了如下决议:
一、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于自愿及有条
件要约收购 OGAWA WORLD BERHAD 之股份的议案》
同意公司通过在香港注册的全资子公司蒙发利(香港)有限公司(以下简称
“蒙发利香港”)向马来西亚证券交易所主板上市公司 OGAWA WORLD BERHAD
(证券代码 5128,以下简称“OGAWA”)的全体股东发出自愿及有条件的收购要
约(以下简称“收购要约”),以每股 RM1.05(按照中国人民银行 2013 年 9 月 4
日公布的人民币买卖林吉特的汇率中间价 1:0.53674(下同)折合人民币约 1.96 元,
RM 指马来西亚货币 Ringgit Malaysia/林吉特)的现金对价,收购:(1) 尚未由蒙
发利香港拥有的、每股面值 RM0.50(折合人民币约 0.93 元)的所有 OGAWA 普
通股(库存股除外);(2)在收购要约结束之前,行使雇员认股期权计划项下所授
予之未行使的认股权而发行的所有 OGAWA 新股。
同意蒙发利香港拟向 OGAWA 董事会提交载明本次收购要约主要条件和条
款的收购要约通知(“NOTICE OF TAKE-OVER OFFER”)。
同意授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生及/或公司财务总监苏卫标先生,
全权代表本公司(作为最终要约方)处理与本次要约收购 OGAWA 相关的一切
事宜,包括但不限于授权、签署、认可、确认、批准或作出与本次要约收购 OGAWA
相关的文件、契约、行为或事项。
同意授权蒙发利香港(作为要约方)全权处理与本次要约收购 OGAWA 相
关的一切事宜,包括但不限于聘请相关中介机构(包括但不限于马来西亚投资银
行/顾问、马来西亚法律顾问、中国法律顾问、审计咨询机构、登记代理机构),
授权、签署、认可、确认、批准或作出与本次要约收购 OGAWA 相关的文件、
契约、行为或事项。
《关于自愿及有条件要约收购 OGAWA WORLD BERHAD 之股份的公告》
具体内容,详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本交易的审批属于董事会权限,无需股东大会审议。
二、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于为全资子公
司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》
同意公司以人民币1.50亿元存单质押的方式,为全资子公司蒙发利(香港)
有限公司向中国工商银行股份有限公司金边分行申请4,600.00万美元贷款提供担
保。担保期限不超过2014年1月4日。
《关于为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的公告》具体内
容,详见公司指定的信息披露媒体以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本担保的审批属于董事会权限,无需股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决
议
2、拟由蒙发利香港向 OGAWA 董事会提交的 NOTICE OF TAKE-OVER
OFFER(收购要约通知)及其中文译本。
3、德勤马来西亚对 OGAWA2012 年度(截止 2012 年 6 月 30 日)财务报表
出具的审计报告。
4、OGAWA 已公开披露的 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间各季度
的财务报告。
5、立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113847 号《对 OGAWA
WORLD BERHAD 财务信息执行商定程序的报告》。
6、立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113848 号《对 OGAWA
WORLD BERHAD 财务信息执行商定程序的报告》。
特此公告。
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
董 事 会
2013 年 9 月 9 日