证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2013-47 号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于自愿及有条件要约收购
OGAWA WORLD BERHAD 之股份的公告
关于收购 Ogawa World Berhad 股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次要约收购涉及的收购要约文件尚须马来西亚证券委员会审核
同意方可向OGAWA股东发出，并需OGAWA股东接受收购要约。因此，本次要
约收购能否成功存在较大不确定性。请投资者注意风险。
一、本次要约收购概述
1.1 厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙发利
集团”）拟通过在香港注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙
发利香港”）向马来西亚证券交易所主板上市公司OGAWA WORLD BERHAD（证
券代码5128，以下简称“OGAWA”）的全体股东发出自愿及有条件的收购要约
（以下简称“收购要约”），以每股RM1.05（（按照中国人民银行于2013年9月4日
公布的人民币买卖林吉特的中间价1:0.53674(下同)折合人民币约1.96元。RM指马
来西亚货币Ringgit Malaysia/林吉特）的现金对价，收购：(1) 尚未由蒙发利香港
拥有的、每股面值RM0.50（折合人民币约0.93元）的所有OGAWA普通股（库存
股除外）；(2)在收购要约结束之前，行使雇员认股期权计划（以下简称“雇员认
股期权计划”）项下所授予之未行使的雇员认股权而发行的所有OGAWA新股。
收购要约附带条件如下：截至收购要约结束日蒙发利香港收到的有效接受通
知，加上蒙发利香港已收购、持有或有权收购或持有的OGAWA股票，将使其合
计持有超过50%的OGAWA普通股股票（库存股除外）。
OGAWA已发行及实缴的普通股为120,000,000股（已发行及实缴的股本为
RM60,000,000，折合人民币约111,785,967元）。另外，根据雇员认股期权计划（有
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效期自2010年9月1日起至2015年8月31日止），OGAWA可授予员工合计不超过
18,000,000份雇员认股权（每份雇员认股权可认购1股面值RM0.50的OGAWA普通
股）。
若OGAWA所有普通股股东均全额接受收购要约、OGAWA雇员认股期权全
部授出且雇员认股权持有人全部有效行权及全额接受收购要约，蒙发利香港应支
付的收购要约总对价为RM144,900,000（折合人民币约269,963,111元），其计算公
式为：(120,000,000股+18,000,000股)×RM1.05/股。
2013年9月8日，本公告3.3所列OGAWA控股股东及OGAWA 6名非独立董事
共同向公司及蒙发利香港出具不可撤销承诺函，承诺：（1）就其合共持有的
OGAWA股票64,620,800股（占OGAWA已发行股份的53.851％）接受收购要约，
且接受要约的日期不迟于第一个收购要约结束日前4天；（2）自该承诺函出具之
日起至收购要约成为无条件后届满的六个月之日止的期间内，未经蒙发利香港股
同意，OGAWA 6名非独立董事不行使其各自持有的OGAWA雇员认股权（合共
5,080,000份）。
截至本公告日，除前述不可撤销承诺函外，公司及蒙发利香港与OGAWA股
东之间不存在有关要约股票的已签署的或拟议中的协议、安排或谅解。
若本次要约收购成功，OGAWA将成为蒙发利香港的全资子公司或控股子公
司。
1.2 OGAWA集团（指OGAWA及其直接或间接拥有的附属公司）系蒙发利集
团主要客户之一，蒙发利集团为OGAWA集团的核心供应商。双方于2012年8月6
日合资设立了各占50％股权的厦门蒙发利奥佳华贸易有限公司（详见2011年11
月8日、2012年8月8日公司董事会公告）。OGAWA及其股东、董事均与公司不存
在关联关系，本次要约收购不构成关联交易。
截至本公告之日，公司及蒙发利香港未持有任何OGAWA股票，亦不存在任
何一致行动人。
1.3 本次要约收购已经公司第二届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反
对，0票弃权审议通过。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第113847
号《对OGAWA WORLD BERHAD财务信息执行商定程序的报告》，OGAWA截止
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2012年12月31日的相关财务指标、本次要约收购最高总对价与公司同期经审计的
相关财务指标的占比情况如下：
单位：人民币/元
项目 公司 OGAWA 最高总对价 占比
资产总额 2,678,636,770.35 238,694,000.00 -- 8.91%
营业收入 1,771,659,880.55 394,232,000.00 -- 22.25%
净资产 150,696,000.00 -- 7.55%
1,996,045,256.91
-- 269,963,111.00 13.52%
净利润 26,936,044.89 10,262,000.00 -- 38.10%
因此，本次要约收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，且在公司董事会决策权限范围之内，不需经股东大会批准。
1.4 本次要约收购涉及的要约文件，须提交马来西亚证券委员会审查并获得
其同意后方可正式发出，并需OGAWA股东接受要约。
二、蒙发利香港的基本情况
蒙发利香港为公司全资子公司，系于 2007 年 9 月 12 日在中国香港注册成立
的有限责任公司（公司编号 1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道 12 号美国
银行中心 7 楼 710 室。其法定股本、已发行及实缴股本均为 HKD19,124,700，等
分为每股面值 HKD1.00 的普通股股票 19,124,700 股。邹剑寒先生为蒙发利香港
唯一董事。
蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发
利香港持有在美国注册的 COZZIA USA, LLC 100％的股权，持有漳州蒙发利实
业有限公司 25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司 0.83%的股权。
三、OGAWA 的基本情况
3.1 简要情况及主营业务
OGAWA 系依马来西亚法律于 2005 年 10 月 12 日注册成立的有限责任公司
(注册号：712499-V)，并于 2007 年 4 月 18 日在马来西亚证券交易所主板上市。
OGAWA 的注册地址：Lot 6.05, Level 6,Kpmg Tower, 8 First Avenue, Bandar Utama,
Petaling Jaya, Selangor, Malaysia；经营地址：No.22 Jalan Anggerik Mokara 31/47,
Kota Kemuning, Shah Alam, Selangor, Malaysia.
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OGAWA主要从事投资及控股。OGAWA附属公司主要从事健康及康宁器材
的设计、市场行销、零售、经销及服务。
OGAWA集团的股权结构如下图所示：
奥佳华雅(上海)健康器材商业
100% Healthy World Lifestyle Sdn Bhd 100%
有限公司
Ogawa Health Care International
100%
100% Ogawa Care Services Sdn Bhd* (HK) Ltd
50% 厦门蒙发利奥佳华贸易有限公司
100% Ogawa Health-Care Pte. Ltd.
100% Ogawa International Limited
Ogawa World Berhad
100% Ogawa Health-Care (KL) Sdn Bhd*
100% Ogawa Health-Care Sdn Bhd #
100% Ogawaworld Philippines, Inc.
Ogawa Health-Care (East
100% Malaysia)Sdn Bhd #
100% O-Healthcare Solution Phil., Inc.
100% Ogawa Medicare Sdn Bhd # 95% Ogawa Vietnam Sdn Bhd
100% Fujiryoki (Malaysia) Sdn Bhd #
100% Health Solution Company Limited
100% Morwell Sdn Bhd* 100% Ogawa Vietnam Company Limited
100% Ogawaworld Evas Sdn Bhd #
注：标有*的公司处于歇业状态；标有＃的公司处于歇业及自愿清算状态
3.2 OGAWA的授权股本、已发行及实缴股本如下表所示：
股份数 面值(RM) 股本金额(RM)
授权普通股 200,000,000 0.50 100,000,000
已发行及实缴普通股 120,000,000 0.50 60,000,000
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注：截止2013年9月3日，OGAWA合计回购普通股20,000股作为库存股。
3.3 OGAWA控股股东及OGAWA董事持有OGAWA股票、认股权的情况如
下表所示：
注册国 直接持股 间接持股 持有的
股东名称/姓名 身份
/国籍 股份数 比例% 股份数 比例% 认股权（份）
Great Genesis Sdn 马来西亚 控股股东 61,200,000 51.000 -- --
Bhd
Wong Lee Keong 马来西亚 董事会 1,057,700 0.881 61,200,000 51.00 840,000-
(a)
非执行主席
Lim Poh Khian 马来西亚 非执行董事 951,700 0.793 61,200,000 51.00 840,000
(a)
Lim Mee Ling 马来西亚 执行董事/首 483,300 0.403 61,814,800 51.51 1,000,000
(b)
席营运总监
Cheah Yew Kong 马来西亚 董事会执行 363,300 0.303 61,202,000 51.00 1,000,000
(c)
副主席/首席
执行董事
Chong Swee Main 马来西亚 执行董事 367,900 0.307 61,200,000 51.00 600,000
(a)
Lim Wai Heng 马来西亚 执行董事 196,900 0.164 62,101,200 51.75 800,000
(d)
Y.T.M. Raja Dato 马来西亚 独立 10,000 0.008 -- -- --
Seri Azureen Binti 非执行董事
Sultan Azlan Shah
Dr Ahmad Kamal 马来西亚 独立 10,000 0.008 -- -- --
Bin Md Alif 非执行董事
Leong Khai Cheong 马来西亚 独立 10,000 0.008 -- -- --
非执行董事
合计 64,650,800 53.875 -- -- 5,080,000
注：
(a) 根据马来西亚法律推定其对 Great Genesis Sdn Bhd 所持有的 OGAWA 股份享有利益。
(b) 根据马来西亚法律推定其对 Great Genesis Sdn Bhd 所持 OGAWA 股份享有利益，以及对其弟弟 Lim
Wai Heng、妹妹 Lim Mee Yen 及妹夫 Chong Swee Main 所持 OGAWA 股份享有利益。
(c) 根据马来西亚法律推定其对 Great Genesis Sdn Bhd 所持 OGAWA 股份享有利益，以及对其弟弟 Cheah
Yew Keng 所持 OGAWA 股份享有利益。
(d) 根据马来西亚法律推定其对 Great Genesis Sdn Bhd 所持 OGAWA 股份享有利益，以及对其姐姐 Lim
Mee Ling, 妹妹 Lim Mee Yen 及 妹夫 Chong Swee Main 所持 OGAWA 股份享有权益。
(e) OGAWA 已发行及实缴的普通股为 120,000,000 股，除上表所列 64,650,800 股及 OGAWA 持有的 20,000
股库存股外，其余均为中小股东持有的流通股。
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Great Genesis Sdn Bhd 是一家于 2005 年 8 月 5 日在马来西亚注册成立的有
限公司，目前是 OGAWA 的控股股东，其主要业务为投资控股，其股东（均为
马来西亚籍人士）、持股数量及持股比例如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Wong Lee Keong 17,291 28.251%
2 Lim Poh Khian 15,147 24.749%
3 Lim Mee Ling 8,568 14.000%
4 Cheah Yew Kong 8,568 14.000%
5 Chong Swee Main 6,732 11.000%
6 Lim Wai Heng 4,896 8.000%
合计 61,202 100%
3.4 OGAWA 主要财务数据
DELOITTE KASSCHAN (AF0080, Chartered Accountants)（以下简称“德勤
马来西亚”）为OGAWA聘请的独立审计机构，其已对OGAWA 2012年度 （2011
年7月1日起至2012年6月30日止）的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，
尚未对OGAWA2013年度（2012年7月1日起至2013年6月30日止）的财务报表出
具审计报告；OGAWA已公开披露了2012年7月1日至2013年6月30日期间各季度
的财务报告。立信会计师事务所出具了信会师报字(2013)第[113848]号《对
OGAWA WORD BERHAD财务信息执行商定程序的报告》，根据该报告，2011年
7月1日至2013年6月30日OGAWA的财务状况及经营成果如下表所示：
单位：人民币/千元
项目 2012年7月-2013年6月 2011年7月－2012年6月
（或截止2013年6月30日） （或截止2012年6月30日）
资产总额 262,562 222,873
负债总额 94,497 82,535
应收款项总额 47,574 39,344
或有事项涉及的总额 -- --
净资产 168,065 140,338
营业收入 456,946 366,219
营业利润 40,918 2,373
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净利润 29,289 -2,788
经营活动产生的现金流量净额 44,779(a) 22,272(b)
注：
(a) 该数据系按 OGAWA 公开披露的财务报表数据 RM23,138,647 及 2013 年 6 月 28 日中国人民银行公布
的人民币兑林吉特汇率中间价 100:51.673 折算得出。
(b) 该数据系按德勤马来西亚审计报告数据 RM11,255,08 及 2012 年 6 月 29 日中国人民银行公布的人民币
兑林吉特汇率中间价 100:50.535 折算得出。
3.5 根据OGAWA披露的公开信息，OGAWA附属公司及联营公司的基本情况
如下表所示：
权益比例
公司名称 主营业务
(%)
直接拥有的附属公司
Healthy World Lifestyle Sdn Bhd 健康及康宁器材的涉及、开发、经销
100
(注册于马来西亚) 及服务
Ogawa Care Services Sdn Bhd
歇业 100
(注册于马来西亚)
Ogawa Health-Care Pte Ltd
健康及康宁器材的市场行销和零售 100
(注册于新加坡)
Ogawaworld Evas Sdn Bhd
停止运营、目前歇业 100
(注册于马来西亚)
Fujiiryoki (Malaysia) Sdn Bhd
停止运营、目前歇业 100
(注册于马来西亚)
Ogawa Health-Care Sdn Bhd
停止运营、目前歇业 100
(注册于马来西亚)
Ogawa Health-Care (KL) Sdn Bhd
停止运营、目前歇业 100
(注册于马来西亚)
Ogawa Medicare Sdn Bhd
停止运营、目前歇业 100
(注册于马来西亚)
Ogawa Health-Care (East Malaysia) Sdn
停止运营、目前歇业 100
Bhd(注册于马来西亚)
Morwell Sdn Bhd(注册于马来西亚) 停止运营、目前歇业 100
间接拥有的附属公司
Ogawa Health-Care International 健康器材的市场行销、零售、经销及
100
(HK) Ltd（注册于香港） 服务
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奥佳华雅(上海) 保健器材商业有限公 健康及康宁器材的市场行销、零售、
司 / Ogawa (Shanghai) Health-Care 经销及服务
100
Equipment Co., Ltd
（注册于中国上海）
Ogawa International Ltd 健康及康宁器材的市场行销、零售、
100
（注册于香港） 经销及服务
O-Healthcare Solution Phil. Inc 健康及康宁器材的市场行销、零售、
100
(注册于菲律宾) 经销及服务
OgawaWorld Philippines Inc
健康及康宁器材的进口、批发及经销 100
(注册于菲律宾)
Ogawa Vietnam Sdn Bhd
健康及康宁器材的市场行销、销售 95
(注册于马来西亚)
Health Solution Company Limited
健康产品及健身器材的经销 100
(注册于越南)
Ogawa Vietnam Company Limited
健康及康宁器材的进口、批发及经销 100
(注册于越南)
联营公司
厦门蒙发利奥佳华贸易有限公司 按摩器具的批发和进出口及其相关技
/Xiamen Comfort Ogawa Trade Co., Ltd 术咨询、商务信息咨询、品牌经营与 50
(注册于中国厦门) 管理
3.6 根据 OGAWA 披露的公开信息，OGAWA 目前不存在任何重大诉讼。
四、本次要约收购的主要条件
除非是根据马来西亚证券委员会的指示或被允许所做的修改，否则，本次要
约收购的主要条件如下：
4.1 要约对价
收购要约下每股要约股票的对价为RM1.05,并须悉数以现金支付。
尽管有第4.4部分的规定，倘若OGAWA在要约人（指蒙发利香港，下同）
向其董事会发出要约收购通知当天或过后但在结束日之前（见以下第4.2(a)部分
的定义）宣告派发、作出与/或发放股息或其他任何形式的派发（以下统称为“派
发”），持有人有权保留这些派发的股息，但每股要约股票的对价将会减少，
减少的金额为持有人有权保留的每股OGAWA股票的派息净额。
持有人可就手中所有或部分的要约股票接受此收购要约。
4.1.1 要约价格的依据
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该要约价格的决定综合考虑了OGAWA截至2013年6月30日财政年度的财务
表现。
根据OGAWA截至2013年6月30日财政年度的未审计财务报告，OGAWA的
税后盈利为RM1,437万（不含少数股东权益，折合人民币2,928.9万元）。每股
RM1.05的要约价格约对应于OGAWA每股未审计盈利RM0.12的约8.75倍市盈
率。
4.1.2 同时，该要约价格与 OGAWA 股票的市场价格的比较如下：
市价 对市价的溢价
(RM) (RM) %
截至 2013 年 9 月 6 日 0.81 0.24 29.63
当天的前五（5）交易
日加权平均价
截至 2013 年 9 月 6 日 0.705 0.345 48.94
当天的前一（1）个月
交易日加权平均价
截至 2013 年 9 月 6 日 0.664 0.386 58.13
当天的前三（3）个月
交易日加权平均价
4.2 收购要约的期限
(a) 除非要约方获马来西亚证券委员会书面同意撤销此收购要约，此收
购要约开放可供接受的时间截止于从要约公告日计起的至少第二
十一（21）天的下午 5 时正（马来西亚时间）（以下简称“首个结
束日”），或者 AmInvestment Bank Berhad(以下简称“AmInvestment”)
代表要约方公告的较迟日期（以下简称“结束日”）。在经马来西亚
证券委员会同意撤销要约的情况下，所有人免于承担此收购要约下
的任何义务。
(b) 在要约公告日到结束日之间，若有人提出任何收购要约与之竞争，
竞争要约文件的公告日被视为原收购要约的公告日。
(c) 若此收购要约在公告日之后有所修改，此要约将自针对持有人的书
面修订通知发布日计起的至少十四（14）天内维持对外开放并可供
接受。若要约条款被修订，之前已接受收购要约的持有人将享有该
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等修订之受益。从公告日计起的四十六（46）天过后，此收购要约
则不得被修订。
(d) 要约方延长接受要约的日期与时间，将由 AmInvestment 代表要约
方在原定结束日至少两（2）天之前公告。该公告内容应载明收购
要约的下个结束日期。延期通知应相应地通知到持有人。
(e) 若此收购要约对于要约的接受在下述时间已变得或被宣布为无条
件：
(i) 若是发生在从要约公告日计起的第四十六（46）天当天或之
前任何一天，则该要约将从其变得或被宣布为无条件后维持
开放并可供接受状态至少十四（14）天，但任何情况下都不
应超过从要约公告日起算的第六十（60）天；
(ii) 若是发生在从要约公告日计起的第四十六（46）天当天或之
后任何一天，则该要约将从其变得或被宣布为无条件后维持
开放并可供接受状态至少十四（14）天，但任何情况下都不
应超过从要约公告日计起的第七十四（74）天。
(f) 在不违反第4.2(e)(i)与4.2(e)(ii)部分并须符合第4.2(a)部分的前提
下，于收购要约结束前，须至少提前十四（14）天向持有人发出书
面通知。
(g) 若另有收购要约与之竞争，要约方无须按第4.2(f)部分给予书面通
知，除非与之竞争的要约被宣告不成功，或者持有OGAWA超过50%
表决权股票或表决权的持有人不可撤销地拒绝了该竞争要约，并转
向支持要约方。
4.3 收购要约的条件
此收购要约附带条件为：要约方截至收购要约结束日收到的有效接受通知，
加上要约方已收购、持有或有权收购或持有的OGAWA股票，将使其合计持有超
过50%的OGAWA普通股股票（库存股除外）（以下简称“接受条件”）。
上述接受条件须在要约结束日或之前予以实现，最晚不超过自要约公告日起
算的第六十（60）天下午5点前（马来西亚时间），否则该收购要约将失效，届时
所有接受将退还给接受收购要约的持有人，而要约方此后将不再受之前的接受所
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约束。
4.4 保证
持有人按照收购要约文件的规定接受此收购要约。该等接受意味着接受收购
要约的持有人作出了不可撤销且无条件的保证，保证接受收购要约的要约股票于
出售时：
(a) 从有效地接受收购要约日起，免于一切延期履行、索赔、负担、留
置权、抵押、担保、期权、优先购买权、第三方权益；
(b) 随附的所有权利与权益，包括在要约人向OGAWA董事会发出要约
收购通知日当天或之后宣布、支付或作出的所有股息、认股权、配
股与/或派发，须符合第4.1部分所述情况。
五、本次要约收购的资金来源及其他安排
5.1 本次要约收购所需资金将通过银行融资等方式筹集。公司预计本次要约
收购不会对公司的现金流状况或业务运营构成重大影响。
5.2 本次要约收购不涉及人员安置、债权债务重组的等事项，亦不涉及公司
或蒙发利香港股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次要约收购的目的和对公司的影响
6.1 本次要约收购的目的为：实施公司业务发展战略，并使蒙发利集团通过
优化OGAWA品牌地位，提升其在东南亚市场的份额。
6.2 本次要约收购对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
公司与 OGAWA 集团有着近十年友好合作的基础，公司一直是 OGAWA 集
团的核心供应商，OGAWA 集团认可公司的研发、制造能力。通过公司的研发和
产品支持，OGAWA 成为亚洲成长最快的保健产品品牌之一（美国读者文摘评选）；
公司也在合作中不断地习得对市场、消费行为的分析能力，以及品牌、渠道运营
管理方面的经验。
2012 年 8 月，双方合作成立厦门蒙发利奥佳华贸易有限公司，在中国市场
共同推广 OGAWA 品牌产品；截至目前，市场开拓情况良好，业绩增长显著。
若本次要约收购成功，双方将互为一体、优势互补，从而使公司从一家研发、制
造型企业，逐步转型成为一家拥有品牌、渠道、研发、制造、售后服务能力的健
康行业全产业链公司。若本次要约收购成功，公司将在资金、产品和市场运营团
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队等方面给予 OGAWA 品牌更强有力的支持，OGAWA 品牌将更广泛地布局整个
亚洲市场，成为亚洲保健产品市场的强势品牌。
若本次要约收购成功，将优化公司的整体经营结构，公司自有品牌营业额将
得到大幅提高，对未来公司财务状况和经营成果将产生积极的贡献。
七、本次要约收购的风险
7.1 交易的不确定性风险。本次要约收购涉及的要约文件尚须马来西亚证券
委员会审核同意方可向OGAWA股东发出，并需OGAWA股东接受要约。因此，
本次要约收购能否成功存在较大不确定性。
7.2 外汇风险。本次要约收购标的位于马来西亚，交易各方涉及马来西亚、
中国、中国香港，融资及交易币种涉及人民币、美元、林吉特(RM)。伴随各项
外币汇率不断变化，对本次要约收购将带来一定的外汇风险。
7.3 整合风险。由于马来西亚在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个
方面与中国具有较大差异，且公司在整合海外企业方面经验不足，在要约收购成
功后将需要一段时间适应当地企业文化、法律法规、商业惯例以及员工聘用制度
等经营管理环境，因而将面临一定的整合风险。
八、其他事项
公司将就本次要约收购的进展情况及时发布进展公告。
九、备查文件
9.1 厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决
议。
9.2 拟由蒙发利香港向 OGAWA 董事会提交的 NOTICE OF TAKE-OVER
OFFER（收购要约通知）及其中文译本。
9.3 德勤马来西亚对 OGAWA2012 年度（截止 2012 年 6 月 30 日）财务报表
出具的审计报告。
9.4 OGAWA 已公开披露的 2012 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间各季度
的财务报告。
9.5 立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113847 号《对 OGAWA
WORLD BERHAD 财务信息执行商定程序的报告》。
9.6 立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第 113848 号《对 OGAWA
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WORLD BERHAD 财务信息执行商定程序的报告》。
特此公告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2013 年 9 月 9 日
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