证券代码：002614            股票简称：蒙发利      公告编号：2013-54 号


                 厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
            关于为全资子公司蒙发利（香港）有限公司
                         提供融资担保的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、本次担保概述
     厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过在香港
注册的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“蒙发利香港”）向马来西
亚证券交易所主板上市公司 OGAWA WORLD BERHAD（证券代码 5128，以下
简称“OGAWA”）的全体股东发出自愿及有条件的收购要约（以下简称“收购要
约”），以每股 RM1.05 的现金对价（按照中国人民银行于 2013 年 9 月 4 日公布
的人民币买卖林吉特的中间价 1:0.53674(下同)折合人民币约 1.96 元。RM 指马来
西亚货币 Ringgit Malaysia/林吉特），收购：(1) 尚未由蒙发利香港拥有的、每股
面值 RM0.50（折合人民币 0.93 元）的所有 OGAWA 普通股（库存股除外）；(2)
在收购要约结束之前，行使雇员认股期权计划项下所授予之未行使的雇员认股权
而发行的所有 OGAWA 新股。
    经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，2013年9月11日公司以人民
币1.50亿元存单质押的方式，为蒙发利香港向中国工商银行股份有限公司金边分
行申请4,600.00万美元贷款提供担保，担保期限不超过2014年1月4日。因此次担
保期限较短，且部分以资金质押的方式进行融资，为了确保全资子公司蒙发利香
港成功收购OGAWA WORLD BERHAD股份长期融资需求以及尽量盘活并提高
资金使用效率，公司拟进行重新融资安排。
    本次的融资安排经与各家银行进行协商，拟由公司为蒙发利香港向境外银行
申请美元贷款提供担保，担保额度不超过 3 亿元人民币（或等值美元），担保期
限为 3～5 年。
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    公司全资子公司漳州蒙发利实业有限公司、厦门蒙发利电子有限公司、厦门
蒙发利健康科技有限公司拟以其部分资产为公司向境内银行申请开立保函提供
担保。
    本次最高担保金额占公司最近一期经审计净资产的15.03%，本议案董事会审
议通过后还需提交2013年第三次临时股东大会审议。
    本次担保事项经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果为9
票同意，0票反对，0票弃权。
    二、担保对象基本情况
    蒙发利香港为公司全资子公司，系于 2007 年 9 月 12 日在中国香港注册成立
的有限公司（公司编号 1166769）。其注册地址：香港中环夏殻道 12 号美国银行
中心 7 楼 710 室。其法定股本、已发行及实缴股本均为 HKD19,124,700，等分为
每股面值 HKD1.00 的普通股股票 19,124,700 股。邹剑寒先生为蒙发利香港唯一
董事。
    蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外，蒙发
利香港持有在美国注册的COZZIA USA, LLC 100％的股权，持有漳州蒙发利实业
有限公司25%的股权，持有厦门蒙发利电子有限公司0.83%的股权。
    蒙发利香港2012年度及2013年上半年的财务状况及经营成果如下表所示：
                                                                        单位：元
                    2012 年 1 月-2012 年 12 月         2013 年 1 月-2013 年 6 月
    项   目
                  （或截止 2012 年 12 月 31 日）     （或截止 2013 年 6 月 30 日）

   资产总额                          28,961,572.10                     39,650,851.79

   负债总额                           7,711,459.86                     14,149,786.84

    净资产                           21,250,112.24                     25,501,064.95

   营业收入                          51,287,799.25                     36,497,571.58
   利润总额                           4,530,995.08                      4,194,404.57
    净利润                            4,530,995.08                      4,194,404.57

  资产负债率                                26.63%                           35.69%

    三、董事会意见
    1、担保原因
    本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购 OGAWA WORLD
BERHAD 股份长期融资需求以及尽量盘活并提高资金使用效率。
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    2、董事会意见
       公司通过全资子公司蒙发利香港实施要约收购 OGAWA 的目的是实施公司
业务发展战略，并使公司通过优化 OGAWA 品牌地位，提升在东南亚市场的份
额。若本次要约收购成功，将使公司与 OGAWA 互为一体、优势互补，从而使
蒙发利集团从一家研发、制造型企业，逐步转型成为一家拥有品牌、渠道、研发、
制造、售后服务能力的健康行业全产业链公司，优化公司整体经营结构，公司自
有品牌营业额将得到大幅提高，对未来公司财务状况和经营成果将产生积极的贡
献。因前次担保期限较短，且部分以资金质押的方式进行融资，为了确保全资子
公司蒙发利香港成功收购 OGAWA WORLD BERHAD 股份长期融资需求以及尽
量盘活并提高资金使用效率，董事会同意公司为蒙发利香港向境外银行申请美元
贷款提供担保，担保额度不超过 3 亿元人民币（或等值美元），担保期限为 3～5
年。
    3、独立董事意见
    公司通过全资子公司蒙发利香港实施要约收购 OGAWA，是实施战略转型及
结构调整的重大举措。若本次要约收购成功，双方将互为一体、优势互补，从而
使公司从一家研发、制造型企业，逐步转型成为一家拥有品牌、渠道、研发、制
造、售后服务能力的健康行业全产业链公司，优化公司整体经营结构，公司自有
品牌营业额将得到大幅提高，对未来公司财务状况和经营成果将产生积极的贡献。
    本次担保事项符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。
    本议案董事会审议通过后还需提交2013年第三次临时股东大会审议。
       四、公司累计对外提供担保金额及逾期担保的金额
    截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额最高为人民币 4.50 亿元，
占最近一期经审计净资产 22.55%。公司对控股子公司最高担保总额为人民币 4.50
亿元，逾期担保金额为 0.00 元。
       五、备查文件
    1、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决
议；
    2、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；


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3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                              厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
                                           董   事   会
                                        2013 年 9 月 28 日




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