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致：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司


             关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
              2013 年第四次临时股东大会的法律意见书

    厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司(下称“公司”)2013 年第四次临时股东大会
(下称“本次股东大会”)于 2013 年 11 月 13 日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本
所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《厦门蒙
发利科技（集团）股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并
出具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                         1
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序


     经本所律师查验：


1.   本次股东大会的召集


     本次股东大会系由公司第二届董事会第二十五次会议决定召集。2013 年 10 月 25 日，
     公司第二届董事会第二十五次会议通过决议，审议通过了关于召开公司 2013 年第四
     次临时股东大会的提案。公司第二届董事会第二十五次会议决议及召开本次股东大
     会的公告于 2013 年 10 月 28 日同时刊登在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网
     (http://www.cninfo.com.cn)，会议公告载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召
     开方式、会议召开地点、出席对象、会议审议事项、参加会议登记方法、联系人及
     联系方式等事项。


2.   本次股东大会的召开


     公司本次股东大会会议于 2013 年 11 月 13 日在厦门市前埔路 168 号公司五楼会议室
     如期召开，会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。


3.   本次股东大会审议的议案如下：

     (1) 《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》。

     本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有
     明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师
     查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
     的规定，合法有效。


二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格


     经本所律师查验：


1. 出席本次股东大会的股东(包括股东代理人，下同)


                                         2
      出席本次股东大会会议的股东共计 10 名，代表有表决权股份共计 171,196,150 股，
      约占公司有表决权股份总数的 71.33%。经验证，本所认为，出席本次股东大会会议
      的股东的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


2.    出席及列席本次股东大会的其他人员


      公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部
      分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出
      席或列席公司股东大会的资格。


      本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
      《公司章程》的规定，合法有效。


三. 关于本次股东大会的表决


1. 投票及表决


      经本所律师见证，本次股东大会上，出席会议的股东对会议通知载明的议案进行了
      审议，采用记名投票方式进行了表决。


2. 表决结果


      《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》的表决结果为：赞成
      171,196,150 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权
      0 股。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
      表决结果合法有效。


四.    结论性意见


       综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
       的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》
       和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

                                         3
(此页无正文，为《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 2013 年第四次临时股东
大会的法律意见书》的签字页)



                                   结       尾


    本法律意见书出具日期为 2013 年 11 月 13 日。


    本法律意见书正本三份。



    上海市瑛明律师事务所                           经办律师：



    负责人：陈明夏                                 陈志军



                                                   王高平




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