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致：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司


             关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
                   2013 年年度股东大会的法律意见书

    厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司(下称“公司”)2013 年年度股东大会(下称“本
次股东大会”)于 2014 年 5 月 8 日召开。上海瑛明律师事务所北京分所(下称“本所”)
接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称
“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《厦门蒙发
利科技（集团）股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出
具本法律意见书。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》
以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给
本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真
实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，
资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：




                                         1
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序


     经本所律师查验：


1.   本次股东大会的召集


     本次股东大会系由公司第三届董事会第二次会议决定召集。2014 年 4 月 12 日，公
     司第三届董事会第二次会议通过决议，审议通过了关于召开公司 2013 年年度股东大
     会的提案。公司第三届董事会第二次会议决议及召开本次股东大会的公告于 2014
     年 4 月 15 日 同 时 刊 登 在 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网
     (http://www.cninfo.com.cn)，会议公告载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召
     开方式、现场会议召开地点、出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方法、
     参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。


2. 本次股东大会的召开


     (1) 现场会议


        公司本次股东大会现场会议于 2014 年 5 月 8 日在厦门市前埔路 168 号公司五楼
        会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。


     (2) 网络投票


        本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投
        票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014
        年 5 月 8 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网
        投票系统投票的具体时间为：2014 年 5 月 7 日 15:00 至 2014 年 5 月 8 日 15:00
        期间的任意时间。


3.   本次股东大会审议的议案如下：

     (1) 《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》；
     (2) 《关于公司 2013 年利润分配预案的议案》；
     (3) 《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》；
     (4) 《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》；

                                          2
     (5) 《关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案》；
     (6) 《关于公司 2014 年度财务预算报告的议案》；
     (7) 《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》；
     (8) 《关于调整公司独立董事薪酬的议案》。

     本次股东大会的议案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有
     明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师
     查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。


     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》
     的规定，合法有效。


二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格


     经本所律师查验：


1. 出席本次股东大会的股东(包括股东代理人，下同)


     (1) 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 共 计 6 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 共 计
         150,465,940 股，约占公司有表决权股份总数的 62.6941%。经验证，本所认为，
         出席本次股东大会现场会议的股东的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
         《公司章程》的规定。


     (2) 根据深圳证券信息有限公司出具的《蒙发利 2013 年年度股东大会网络投票结果
         统计表》，参加网络投票的股东共 4 名，代表有表决权股份 125,445 股，约占公
         司有表决权股份总数的 0.0523%。


     (3) 合并后，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计 10 名，代表有表决
         权股份 150,591,385 股，约占公司有表决权股份总数的 62.7464%。


2.   出席及列席本次股东大会的其他人员


     公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部
     分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出
     席或列席公司股东大会的资格。

                                                3
     本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
     《公司章程》的规定，合法有效。


三. 关于本次股东大会的表决


1.   现场投票及表决


     经本所律师见证，本次股东大会现场会议上，出席会议的股东对会议通知载明的议
     案逐一进行了审议，采用记名投票方式进行了表决。


2. 网络投票


     网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳证券信
     息有限公司向公司提供了《蒙发利 2013 年年度股东大会网络投票结果统计表》。


3.   表决结果


     本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和
     网络投票表决合并统计后的表决结果，合并后的统计结果如下：


      (1) 《关于公司 2013 年度财务决算报告的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040
          股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约
          占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东
          所持有表决权股份总数的 0%。


      (2) 《关于公司 2013 年利润分配预案的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040
          股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约
          占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东
          所持有表决权股份总数的 0%。


      (3) 《关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040
          股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约
          占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东
          所持有表决权股份总数的 0%。

                                        4
       (4) 《关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040
           股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约
           占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东
           所持有表决权股份总数的 0%。


       (5) 《关于公司 2013 年年度报告及摘要的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040
           股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约
           占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东
           所持有表决权股份总数的 0%。


       (6) 《关于公司 2014 年财务预算报告的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040
           股，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约
           占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东
           所持有表决权股份总数的 0%。


       (7) 《关于续聘 2014 年度审计机构的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040 股，
           约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约占出
           席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
           有表决权股份总数的 0%。


       (8) 《关于调整公司独立董事薪酬的议案》的表决结果为：赞成 150,541,040 股，
           约占出席会议股东所持有表决权股份总数的 99.97%；反对 50,345 股，约占出
           席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
           有表决权股份总数的 0%。


      本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
      表决结果合法有效。


      在本次会议上，公司独立董事白知朋先生、黄印强先生分别对其 2013 年度的履行职
      务情况进行了述职，谢永添先生委托黄印强先生对其 2013 年度的履行职务情况进行
      了述职。


四.    结论性意见


                                         5
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。




                                6
(此页无正文，为《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 2013 年年度股东大会的
法律意见书》的签字页)



                                    结       尾


    本法律意见书出具日期为 2014 年 5 月 8 日。


    本法律意见书正本三份。



    上海瑛明律师事务所北京分所                    经办律师：



    负责人：陈志军                                 陈志军



                                                   何泉华




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