证券代码：002614        股票简称：蒙发利          公告编号：2015-03 号


               厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

                   第三届董事会第八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第八次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2015 年 1 月 6 日发出。
会议于 2015 年 1 月 11 日上午 10:00 在前埔路 168 号公司五楼会议室以现场和通
讯相结合的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事 9 名，实际出席
本次会议董事 9 名，其中魏罡先生、刘远立先生以通讯的方式参加会议。公司部
分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符
合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
   经全体董事认真审议，以现场和通讯表决方式通过如下决议：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟收购
棨泰健康科技股份有限公司 60%股权的议案》。
    台湾高端按摩品牌有松下、OSIM、富士医疗等，其中之一品牌商年销售额
近 6 亿元人民币，消费者对此类产品的认知度比较高；大众按摩消费市场经乔山、
BH、督洋等品牌商培育推广，消费市场成熟。
    棨泰健康深耕台湾市场 20 多年，经营团队深谙台湾大众按摩消费市场，目
前拥有 64 家销售渠道，每年销售额呈 15%的增长趋势。若本次收购成功，公司
将以此为契机，快速进入台湾市场，建立台湾“OGAWA”营销团队，争取三年
内将“OGAWA”塑造成台湾按摩高端市场主要品牌。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公
司蒙发利(香港)有限公司提供融资担保的议案》。
    本次担保是为了确保全资子公司蒙发利香港成功收购棨泰健康科技股份有
限公司的融资需求。同意公司为全资子公司蒙发利(香港)有限公司提供融资担
保，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于公
司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》
的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对公司限制性股
票激励计划（草案）中的激励对象名单发表了核查意见。
    本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关资料报中
国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股
票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开
股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避审议通过了《关于将
实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议
案》。
    董事长邹剑寒先生、副董事长李五令先生作为邹剑樵先生、李四平先生的近
亲属回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    作为公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属邹剑樵先生、李四平
先生作为公司的核心员工，在公司发展过程中发挥了重要作用。同时，邹剑樵先
生、李四平先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会同
意其作为股权激励对象参与本计划。
    本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中
国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股
票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开
股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
    五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于公
司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》
的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中
国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股
票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开
股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
    六、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于<
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。
    董事魏罡先生、曾建宝先生、高兰洲先生作为本次《限制性股票激励计划》
的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施股权激励计划的以下事宜：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量和价格进行调整。
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜。
    4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。
    6、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记。
    7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
    8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于
回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
     9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
     10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他
相关协议。
     11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
     本议案尚待《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关资料报中
国证券监督管理委员会备案，并在取得中国证券监督管理委员会对本次限制性股
票激励计划备案材料审核的无异议函后，提请召开公司股东大会审议。有关召开
股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
     七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年度
公司向银行申请综合授信总额的议案》。
     同意公司 2015 年度拟向下述 7 家银行申请综合授信总额为 125,000.00 万元
人民币（详见下表），并授权公司董事长邹剑寒先生与下述银行机构签署申请综
合授信额度内的相关法律文件。
     厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司 2015 年度综合授信额度申请表：
                                                       单位：万元（人民币）


序号                             银行                           申请额度
 1      中国农业银行股份有限公司厦门分行莲前支行                 40,000.00
 2      中国建设银行股份有限公司厦门分行                         20,000.00
 3      中国工商银行股份有限公司厦门分行东区支行                 30,000.00
 4      中国进出口银行厦门分行                                   15,000.00
 5      中国银行股份有限公司厦门分行                             10,000.00
 6      平安银行股份有限公司厦门分行                              5,000.00
 7      汇丰银行(中国)有限公司厦门分行                            5,000.00
                            合计                                125,000.00
     本议案还需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

     八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募
集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。
     同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 122,000.00 万元闲置资
金（其中：闲置募集资金 20,000.00 万元、超募资金 72,000.00 万元及自有资金
30,000.00 万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品
发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自
有资金 30,000 万中，滚动使用最高额不超过 20,000.00 万元的自有资金用于向
商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。并授权公司董事
长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构广发证券股份有限
公司对本议案发表无异议的核查意见。

    本议案还需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2015
年第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会定于 2015 年 1 月 28 日（星期三）下午 14:30 采用现场和网络投
票相结合的方式召开 2015 年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的
相关议案。
    上述议案具体内容及公司独立董事、公司保荐机构广发证券股份有限公司对
本次董事会相关议案发表意见以及公司监事会对公司限制性股票激励计划（草
案）中的激励对象名单发表的核查意见的具体内容，详见公司刊载的指定信息披
露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
   十、备查文件
   1、《公司第三届董事会第八次会议决议》；
   特此公告。




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                                                      董   事   会
                                                   2015 年 1 月 12 日