蒙发利：上海荣正投资咨询有限公司关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2015-02-05
独立财务顾问报告
公司简称：蒙发利 证券代码：002614
上海荣正投资咨询有限公司
关于
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2015 年 2 月
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独立财务顾问报告
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）股票来源 ........................................................................................................ 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8
（五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 9
（六）激励计划的考核 .......................................................................................... 10
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 16
（九）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .................. 17
（十）其他 .............................................................................................................. 17
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 19
（一）备查文件 ...................................................................................................... 19
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 19
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独立财务顾问报告
一、释义
1. 上市公司、公司、蒙发利：指厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司限
制性股票激励计划
3. 限制性股票：指根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公
司股票
4. 股本总数：指公司限制性股票激励计划草案公告时的股本总额
5. 激励对象：指本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7. 授予价格：指根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象认购公司股票的价格
8. 锁定期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
9. 解锁：指在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持
有的限制性股票解除锁定并上市流通
10. 解锁条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足
的条件
11. 管理办法：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13. 证券交易所：指深圳证券交易所
14. 元：指人民币元
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独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由蒙发利提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对蒙发利股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对蒙发利
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下
简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备
忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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独立财务顾问报告
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
蒙发利限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和蒙发利的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业
意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象范围
本计划涉及的激励对象共计 62 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心业务（技术）人员；
（4）子公司核心经营团队。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的全资/控股子公司内
任职并已签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由公司董事会在首次授予日起 12 个月内确定，经
董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员
未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
激励对象中，邹剑樵先生为公司实际控制人邹剑寒先生的近亲属，李四平先
生为公司实际控制人李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投
票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励
计划。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
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独立财务顾问报告
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 获授限制性股票占目
姓名 职务
数量（万股） 前总股本的比例
曾建宝 董事 30 0.08%
魏罡 董事、副总经理 20 0.06%
陈淑美 副总经理 62 0.17%
李巧巧 副总经理、董事会秘书 30 0.08%
苏卫标 财务总监 30 0.08%
崔洪海 副总经理 10 0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员、
818 2.27%
子公司核心团队（56 人）
首次授予合计（62 人） 1000 2.77%
预留 80 0.23%
总计 1080 3.00%
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
股本的1%。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1080 万股（最终以实际认购数量为
准），授予数量占第三届董事会第八次会议决议公告日（2015 年 1 月 12 日）公
司股本总数的 3.00%。其中首次授予 1000 万股，占本激励计划草案及摘要公告
日公司股本总额 36000 万股的 2.77%，预留 80 万股，占本激励计划草案及摘要
公告日公司股本总额 36000 万股的 0.23%，预留部分占本次授予限制性股票总量
的 7.41%。
（三）股票来源
本计划股票来源为蒙发利向激励对象定向发行的公司股票。
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（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议
通过后由公司董事会确定。授予日应在公司股东大会审议通过本计划之日起 30
日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照
《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、锁定期与解锁期
（1）锁定期
自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。
（2）解锁期
限制性股票锁定期满后的 24 个月为解锁期。在解锁期内，公司为满足解锁
条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
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独立财务顾问报告
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 40%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 60%
予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日
第一次解锁 40%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日
第二次解锁 60%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日止
（3）锁定期和解锁期内的其他规定
锁定期和解锁期内，激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股
票不得转让或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权等。
锁定期和解锁期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转
增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该股份锁定的截止日期与限制性股票相同；
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利
在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
首次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股 7.37 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 7.37 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
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2、授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.73 元的 50%确定，为每股 7.37 元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首
次授予日起一年内授予。预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情
况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票数量及授予价格将做相应的调整。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须
同时满足以下条件：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
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独立财务顾问报告
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
（2）公司层面绩效考核达标
本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到
公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 40%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 60%
予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日
第一次解锁 40%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日
第二次解锁 60%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日止
“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对
象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司
按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注
销。
（3）个人绩效考核合格
①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年
一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根
据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：
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年度综合考评得分 该批限制性股票可解锁比例
X≥60 X/100
X＜60 0
②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，
0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
业绩完成率（Y） 该批限制性股票可解锁比例
Y Y
根据《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，激励对象未能解锁的限制性股票由公司回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》。
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独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、蒙发利不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述情形，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、蒙发利限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励
总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁
定期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、蒙发利承诺出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本激励计划的规
定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
经核查，本财务顾问认为：蒙发利限制性股票激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
福建至理律师事务所出具的法律意见书：蒙发利具备实施本次股权激励计划
的主体资格，本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1-3 号》等
有关规定；就本次股权激励计划，蒙发利已经履行了现阶段应当履行的法定程序；
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独立财务顾问报告
本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。本次股权激励计划尚需公司股东大会批准后方可实施。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：蒙发利限制性股票激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
蒙发利限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级
管理人员情形的。
激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励
对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
激励对象中，邹剑樵先生为公司实际控制人邹剑寒先生的近亲属，李四平先
生为公司实际控制人李五令先生的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投
票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励
计划。
经核查，本财务顾问认为：蒙发利限制性股票激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的
规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
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独立财务顾问报告
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：蒙发利限制性股票激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“在锁定期和解锁期
内，激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于偿
还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在蒙发利限制性股
票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本期股权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次股权激励计划解锁安排体现了计划的长期性，同时对限制性股票解锁建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经
营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：蒙发利限制性股票激励计划不存在损害上市公司
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独立财务顾问报告
及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
蒙发利股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
蒙发利以 2015 年 3 月中旬作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票
摊销成本。授予限制性股票的会计总成本约为 3136 万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议蒙发利在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，蒙发利股权激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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独立财务顾问报告
（九）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的
意见
蒙发利的考核指标包括扣除非经常性损益后净利润，用以考察公司的盈利能
力及衡量管理层为股东和公司发展带来的回报。
公司设立上述指标来考核激励对象，其目的是促使激励对象勤勉尽责，尽最
大努力来提升公司内在价值。借助证券市场的价值发现功能来影响投资者心里预
期及其买卖行为，进而推动公司整体市值的提高，从而实现股东资产价值的最大
化，同时激励对象也因此获得更高回报。
同时，除公司层面的业绩考核外，蒙发利对个人还设置了严密的绩效考核管
理体系，规定激励对象在考核期内个人考核不合格的员工，该激励对象考核当年
可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：蒙发利本次股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、蒙发利未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有
的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 项
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独立财务顾问报告
规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为蒙发利本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，蒙发
利股权激励计划的实施尚需经蒙发利股东大会决议批准。
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独立财务顾问报告
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
3、厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）的独立意见
4、厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
5、《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司章程》
6、福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司股权激励计划
（草案修订稿）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人： 何志聪
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮 编： 200052
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独立财务顾问报告
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门蒙发利
科技(集团)股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司
二〇一五年 月 日
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