厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事

         关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等规章制度的有关规定，作为厦门蒙发利科技（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于 2015 年 2 月 4 日召
开的第三届董事会第九次会议审议通过的相关议案进行了认真审议，基于独立、
客观判断的原则，发表独立意见如下：

       一、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的
独立意见

    1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》、《股权
激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象中，邹剑樵先生为公司
实际控制人邹剑寒先生的近亲属，李四平先生为公司实际控制人李五令先生的近
亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序
后参与本次限制性股票激励计划，其余持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。激励对象的主体资格确认办法
合法、有效。
    3、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
                                    1/3
排。
    5、实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的
最大化，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定，该董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关
联董事审议表决。
    作为公司的独立董事，我们认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续
发展，不会损害公司及其全体股东的利益，因此，我们同意公司《限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。 并提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

       二、《关于补选公司董事的议案》的独立意见

       公司第三届董事会补选董事候选人提名、表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。经审查公司补选董事候选人的履历等材料，不存在《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职
经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
       我们同意王明贵先生为公司非独立董事候选人。并提请公司 2015 年第二次
临时股东大会审议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为公司关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见的签署
页）



独立董事：




       白知朋                  黄印强                  刘远立



                              年   月    日




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