证券代码：002614         股票简称：蒙发利          公告编号：2015-30 号


              厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

               第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十一次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于 2015 年 4 月 13 日发出，
会议于 2015 年 4 月 23 日上午 10:00 在前埔路 168 号公司五楼会议室以现场+通
讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事 9 名，现场出席董事 8
名，其中独立董事刘远立先生以通讯方式参加。公司部分监事、高管列席了本次
会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司
法》和公司章程的有关规定。

    经全体董事认真审议，以举手和通讯表决的方式通过了如下决议：

    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年度财务决算报告的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2014 年度公司实现营业
收入 281,125.78 万元，比上年增长 26.07%；归属于上市公司股东的净利润
14,021.81 万元，比上年增长 34.38%。

    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年度内部控制自我评价报告的议案》。

    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度归属于上市公
司股东的净利润为 14,021.81 万元，年末可供分配利润为 55,796.87 万元。根据《中
小企业板信息披露业务备忘录第 33 号—利润分配和资本公积转增股本》及公司
章程等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司
《未来三年（2012 年～2014 年）股东回报规划》，为了积极回报股东，公司 2014
年利润分配方案如下：

    以截止 2015 年 4 月 1 日的公司总股本 369,650,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计人民币 36,965,000 元（占合并报表
中归属于上市公司股东净利润的 26.36%） ；同时，以资本公积转增股本，向全
体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增加至 554,475,000 股。

    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年度总经理工作报告的议案》。

    该报告真实、客观地反映了公司 2014 年度经营状况，并阐述了 2015 年度工
作目标。具体内容详见公司《2014 年年度报告》。

    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司《2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

    公司独立董事向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司
2014 年年度股东大会上述职。

    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2014
年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2015
年度财务预算报告的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2015
年度审计机构的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，
进行公司财务报表审计及其他相关事项的审核、鉴证、咨询服务业务，聘期一年。

    十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2015
年第一季度报告及摘要的议案》。

    十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改〈公
司章程〉的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会以特别决议审议通
过。

    根据中国证券监督管理委员会 2014 年 10 月 20 日发布的证监会公[2014]47
号《上市公司章程指引》（2014 年修订）、2013 年 11 月 30 日发布的证监会公告
[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，结
合公司的实际情况，对公司章程进行了相应修订。

    提请授权董事会办理工商登记备案事宜。

       十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司
〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    根据中国证券监督管理委员会于 2014 年 5 月 28 日发布的[2014]20 号公告）
关于《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的文件规定及有关法律法规、《公
司章程》规定，对公司《股东大会议事规则》进行了相应修订完善。

       十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司
〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东
大会审议。

    根据深圳证券交易所 2014 年 9 月 22 日发布关于《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则（2014 修订）》的通知（深证上[2014]93 号），对
公司《股东大会网络投票实施细则》进行了相应修订完善。

       十四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来
三年（2015 年－2017 年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司 2014 年年
度股东大会审议。

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发（2012）37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为
明确公司对股东的合理回报，进一步增加利润分配决策的透明度和可操作性，综
合考虑公司未来盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，在积极吸取独立董事及中小股东意见后，制定了公司《公司未来
三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。

       十五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为公司全
资子公司提供融资担保的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    本次担保是为了确保公司的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称
“香港蒙发利”）及 OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED
（以下简称“OGAWA 香港”）及时偿还到期的融资借款和经营周转资金的需求。
同意公司为全资子公司香港蒙发利及 OGAWA 香港分别提供融资担保 20,000.00
万元及 5,000.00 万元，担保期限 1～2 年，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先
生签署相关法律文件。

    十六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年
度金融衍生品交易计划的议案》。

    为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》、公司章程和公司《金融衍
生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体
情况，同意公司 2015 年度金融衍生品交易业务的总金额控制在 3.18 亿美元以内，
并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。

    十七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选独立
董事的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

    经公司董事会提名，并经提名委员会及独立董事审核通过，补选刘志云先生
作为公司第三届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过后至公司第
三届董事会届满之日止。刘志云先生个人简历详见附件。

    刘志云先生的相关资料须报经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司
股东大会审议。

    十八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2014 年年度股东大会的议案》。

    公司董事会定于 2015 年 5 月 18 日（星期一）下午 14:30 采用现场投票、网
络投票相结合的方式召开 2014 年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相
关议案。

    上述各项事项具体内容、公司监事会、独立董事以及公司保荐机构广发证券
股份有限公司对本次董事会的相关议案发表的意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次年度报告出具报告文件及鉴证文件的具体内容，详见公司指定的
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十九、备查文件

    1、《公司第三届董事会第十一次会议决议》；

    2、《公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

    3、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

    4、《公司2014年内部控制规则落实自查表》；

    5、《2014年度独立董事述职报告》；

    6、《公司2014年年度报告》；

    7、《公司2014年年度报告摘要》；

    8、《公司2015年第一季度报告》；

    9、《公司2015年第一季度报告摘要》；

    10、《公司章程》；

    11、《公司股东大会议事规则》；

    12、《公司股东大会网络投票实施细则》；

    13、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；

    14、《关于为公司全资子公司提供融资担保的公告》；

    15、《2015年度金融衍生品交易计划的公告》；

    16、《独立董事提名人声明》；

    17、《独立董事候选人声明》；

    18、《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议及年报相关事项的独立
意见》；

    19、《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

                                         厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

                                                    董 事    会

                                                  2015 年 4 月 23 日
附件
                     刘志云先生个人简历


    刘志云先生,1977 年出生,无境外居留权，法学博士，厦门大学法学院教
授、博士生导师。现任福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、厦门科华恒
盛股份有限公司独立董事、游族网络股份有限公司独立董事；厦门市人民政
府立法咨询专家；福建省高级人民法院法官培训团高级讲师；福州大学、江
西财经大学兼职教授；福建省丰一律师事务所兼职律师。
    刘志云先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公
司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。