厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事

 关于公司第三届董事会第十一次会议及年报相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司章程等有关法律、法规的规定，作
为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们就公司于 2015 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过的相关
议案及年报相关事项进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意
见如下：

    一、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    二、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：定期报告披
露相关事项》等有关法律、法规的要求，公司审计委员会向董事会提交了公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》。经核查，我们认为：公司已按照《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内
部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司
运作的规范。公司 2014 年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了
公司内部控制的建设及运行情况。

    三、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司 2014 年度利润分配预案与公司目前的资产结构状况及未来
良好的盈利预期相匹配。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，我们同
意公司 2014 年利润分配预案，该预案经公司董事会审议通过，需提交公司 2014
年度股东大会审议通过后方可实施。并提请公司 2014 年年度股东大会审议。

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    四、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过
程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公
正，因此我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构，并提请公司 2014 年年度股东大会审议。

    五、关于公司控股股东及关联方资金占用情况和对外担保的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保和控股
股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验。

    （一）控股股东及关联方资金占用情况

    经核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。

    （二）对外担保

    截止2014年12月31日，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资
子公司：

    1、蒙发利香港有限公司提供的担保，担保余额为26,189.32 万元人民币
（4,280万美元）；

    2、OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED提供的担
保，担保余额为 2,035.28万元人民币（2,580.00万港币）。

    合计为上述两家全资子公司提供担保余额为2.82亿元人民币，约占公司最近
一期经审计净资产12.95 %。

    经核查：我们认为公司通过全资子公司蒙发利香港实施要约收购马来西亚证
券交易所主板上市公司OGAWA WORLD BERHAD，是实施战略转型及结构调
整的重大举措。公司为全资子公司蒙发利香港所提供的担保，能够确保此次要约
收购的顺利实施；香港作为亚太地区高度国际化的大都市，拥有其他地域不可比
拟的优势，公司为OGAWA       HEALTH   CARE TERNATIONAL (HK) LIMITED
提供的担保，在香港购买办公楼，有利于公司在香港设立自有品牌全球布局的运
                                  2/4
营管理中心，快速地推动公司全球化品牌布局的实施与发展。相关担保事项均符
合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，
履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

   六、关于为公司全资子公司提供融资担保的独立意见

    本次担保是为了确保全资子公司蒙发利（香港）有限公司、OGAWA HEALTH
CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED 能够及时偿还到期的融资借款和经营
周转资金的需求。本次担保事项符合相关法律、法规，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。根据公司章程等有关规定，本次担保事项需提交公司 2014 年年
度股东大会审议。因此我们同意本次担保事项，并提请公司 2014 年年度股东大
会审议。

    七、关于2015年度金融衍生品交易计划的独立意见

    公司的衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务。根据《深圳证券交
易所中股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套
期保值业务》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定。公司 2014
年度金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在 3.18
亿美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利
于公司的长远发展，符合公司股东的利益。

    八、关于补选独立董事的独立意见

    公司第三届董事会补选独立董事候选人提名、表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。经审查公司补选独立董事候选人的履历等材料，不存在《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养能够胜任的聘任的职位。

    我们同意刘志云先生为公司独立董事候选人，同意独立董事候选人经深圳证
券交易所审核无异议后，将该议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。

（以下无正文）


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（本页无正文，为公司关于第三届董事会第十一次会议及年报相关事项的独立意
见的签署页）



独立董事：




      白知朋                   黄印强                  刘远立



                             年    月    日




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