蒙发利:关于签署股权收购意向书的公告2015-07-30
证券代码:002614 股票简称:蒙发利 公告编号:2015-66 号
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
特别提示:
1、本次签订的协议仅为收购股权的意向性协议,属于双方合作意愿、意向
性约定,协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、协议交易对方与本公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也
未构成重大资产重组。
一、本次拟收购股权概述
2015 年 7 月 29 日公司通过在香港注册的全资子公司蒙发利(香港)有限公
司(以下简称“蒙发利香港”)与韩国 REPTECH CO., LTD(以下简称“REPTECH”)
控股股东 Lee Jun Hyung (持有 REPTECH 94%的股份)签署了《股权收购
意向书》(以下简称“本意向书”),拟收购 Lee Jun Hyung 合法持有的
REPTECH 51%股权。若本次收购成功后,REPTECH 将成为蒙发利香港的控股
子公司。
二、蒙发利香港的基本情况
蒙发利香港为公司全资子公司,系于 2007 年 9 月 12 日在中国香港注册成立
的有限责任公司(公司编号 1166769)。其注册地址:香港中环夏殻道 12 号美国
银行中心 7 楼 710 室。其法定股本、已发行及实缴股本均为 HKD19,124,700,等
分为每股面值 HKD1.00 的普通股股票 19,124,700 股。邹剑寒先生为蒙发利香港
唯一董事。
蒙发利香港系公司为海外贸易客户提供更好服务及支持的平台。另外,蒙发
利香港持有在马来西亚注册的 OGAWA WORLD BERHAD100%的股权、在美国
注册的 COZZIA USA, LLC 100%的股权、在台湾注册的台湾奥佳华国际有限公司
100%的股权,持有漳州蒙发利实业有限公司 25%的股权,持有厦门蒙发利电子
有限公司 0.83%的股权。
三、拟投资标的的基本情况
公司名称:REPTECH CO., LTD
注册资本:6 亿韩元
法定代表人: Lee Jun-Hyung
成立时间: 1991 年 7 月 3 日
经营范围:销售家用电子设备及零部件(例按摩椅,电动剃须刀,电饭煲等)
REPTECH 主营按摩椅销售,是 Panasonic 按摩椅在韩国的总代理,在高端
销售渠道销售排名第一。同时还与 Philips、Ddole、 Inocorp 等知名企业建立
了紧密合作关系。REPTECH 营销网络覆盖线上线下销售渠道,其线下覆盖了韩
国主要的知名高端百货商场,大型电子产品连锁超市等(其中百货渠道 38 家,
Hi-Mart 357 家),线上主要为电视购物渠道。
四、《股权收购意向书》的主要内容
1、收购标的
公司的收购标的为 Lee Jun Hyung 拥有的 REPTECH 其中 51%的股权、
权益及其实质性资产、资料,包括但不限于固定资产、知识产权(专利、商标、
著作权等)、商业秘密、管理团队和市场渠道(其中百货渠道 38 家, Hi-Mart 357
家)等。
2、收购方式:
双方初步达成合意,以 2015 年目标公司销售额不低于 358 亿韩元,净利润
率不低于 1%为前提,目标公司的估值为 100 亿韩币,有关股权转让的价款及支
付条件等相关事宜,除本协议作出约定外,由双方另行签署《股权转让协议》进
行约定。
3、尽职调查
如果在尽职调查中,公司发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的
任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经
营风险等),公司应书面通知 Lee Jun Hyung,列明具体事项及其性质,双方
应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在公司上述书面通知发出之日起
15 日内,Lee Jun Hyung 和/或目标公司不能解决该事项至公司(合理)满意
的程度,公司可于上述书面通知发出满 15 日后,以给予 Lee Jun Hyung 书面
通知的方式终止本意向。
4、收购后的其他约定
(1)双方同意,在完成股权交割后,REPTECH 的董事会成员应不超过 5
人,董事长由公司委任且公司有权指定 3 名代表人担任董事。 公司总经理由董
事会聘任,总经理负责制定目标公司的年度经营计划的制定、执行和实现。
(2)完成股权交割后,REPTECH 的增资,由公司单方注资,增资完成后,
公司持有 REPTECH66%的股份。 增资部分用于 OGAWA 品牌在韩国树立与推
广。
5、违约责任
REPTECH 应保证对该项目所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效,
否则公司有权退出该股权收购项目,并保留向 REPTECH 要求相关赔偿的权利,
同时本决意向书自行终止.
五、本次拟收购股权的目的和对公司的影响
(一)本次拟收购股权的目的和意义
对于保健按摩类产品,韩国是除日本之外,在亚洲排名第二成熟的消费市
场,消费者对产品的认知和主动消费意识很强。近年来随着新兴的电视购物、网
络直销渠道及创新的租赁销售模式的兴起,韩国保健按摩产品市场规模快速增长,
2012 年以来年复合增长率近 36%,2014 年市场份额达 4,500 亿韩币(折合 24 亿
元人民币)。
REPTECH 作为松下品牌按摩椅的代理商,在韩国高端销售渠道销售排名
第一。若本次收购成功,将有利于加速公司自主“奥佳华 OGAWA”品牌在亚太
地区布局和推广,提升品牌知名度,快速填补公司自主品牌在韩国市场的空白,
提升公司销售业绩。同时,通过控股的韩国销售公司可以挖掘和对接韩国本地的
研发、设计资源,提升公司的设计、研发水平,紧跟三星、LG 等国际知名企业
的发展动向。
(二)本次拟收购股权的风险
1、外汇风险。
本次股权收购标的位于韩国,交易各方涉及韩国、中国、中国香港,融资及
交易币种涉及人民币、美元、韩元。伴随各项外币汇率不断变化,对本次收购将
带来一定的外汇风险;
2、交易不确定风险
本次签订的仅为股权收购意向书,属于双方合作意愿和基本原则的框架性、
意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈
判情况确定。因此,该股权收购事项尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资
风险。
六、本次拟收购股权的资金来源
本次股权收购所需资金将通过银行融资等方式筹集。公司预计本次股权收购
不会对公司的现金流状况或业务运营构成重大影响。
七、备查文件
1、《股权收购意向书》。
特此公告。
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
董 事 会
2015 年 7 月 29 日