蒙发利：关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告2016-02-05
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2016-08 号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励
计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016 年 2 月 4 日召开的第
三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定 2016 年 2 月 4 日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票 48 万股，公司
预留部份余下未授予的 72 万股限制性股票将不再实施授予。现将有关事项说明
如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计 62 人，激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股票数 占目前总股本的比
姓名 职务
量（万股） 例（%）
曾建宝 董事 30 0.08
魏罡 董事、副总经理 20 0.06
王明贵 董事 30 0.08
陈淑美 副总经理 62 0.17
李巧巧 副总经理、董事会秘书 30 0.08
苏卫标 财务总监 30 0.08
崔洪海 副总经理 10 0.03
中层管理人员、核心业务（技术）人员、 788 2.19
1
子公司核心团队（55 人）
首次授予合计（62 人） 1000 2.77
预留 80 0.23
合计 1080 3.00
注：因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司 2015 年第二次临时股东大会补选王明贵
先生为公司董事，因此上述分配明细据此进行了相应调整。
4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.37 元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期
内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至授
第一次解锁 40%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授
第二次解锁 60%
予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日
第一次解锁 40%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日
第二次解锁 60%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日止
6、解锁绩效考核要求
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必
须同时满足以下条件：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
2
（2）公司层面绩效考核达标
本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到
公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长
第一次解锁
率不低于15％；
以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长
第二次解锁
率不低于30％；
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长
第一次解锁
率不低于15％；
以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长
第二次解锁
率不低于30％；
“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对
象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司
按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注
销。
（3）个人绩效考核合格
①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年
一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根
据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：
年度综合考评得分 该批限制性股票可解锁比例
X≥60 X/100
X＜60 0
3
②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，
0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
业绩完成率（Y） 该批限制性股票可解锁比例
Y Y
（二）已履行的相关审批程序
1、2015 年 1 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报
了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 2 月 4 日分别召
开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公
司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见。
3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励
计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>
的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；
4、2015 年 3 月 9 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监
事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公
司首次授予 10,000,000 股，预留 800,000 股。首次授予中公司董事、副总经理魏
罡先生因在本次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000
股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放
弃认购公司授予的全部限制性股票计 150,000 股；其余 60 名激励对象共计认购
9,650,000 股。公司首期限制性股票实际认购 60 人，实际认购数量 9,650,000 股。
5、2015 年 5 月 28 日公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以截止 2015
年 4 月 1 日的公司总股本 369,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《公
司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“股权激励计划”）的相关规定，2015
年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，
4
审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
6、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 4 日，授予 10 名激励对象 48
万股限制性股票，授予价格为 6.01 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年
度绩效考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经董事会审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-3项列举的情
况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2016年2月4日向10名激励对象
授予部分预留限制性股票48万股。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
2015 年 5 月 28 日公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以截止 2015
年 4 月 1 日的公司总股本 369,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
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金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。
根据股权激励计划的相关规定，2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第
十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，对
限制性股票授予数量和授予价格进行调整。经调整，预留限制性股票数量由 80
万股调整为 120 万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司股权激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规
定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确
定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心
业务（技术）人员。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2016年2月4日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为6.01元/股。授予价格依
据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）12.01元的50%确定，为每股6.01元，计算过程中
涉及权益分派的已作前复权处理。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票48万股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，占公司目前股本总额的0.09%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数量 占目前总股本的
职务
（万股） 比例
中层管理人员、核心业务（技术）人员
48 0.09%
（10 人）
7、本次预留限制性股票解锁安排
本次预留限制性股票自相应的授予日起的12个月为锁定期，锁定满后的24个
月为解锁期。在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满
足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留限制性股票的解锁安排如下：
6
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
自预留权益的授予日起满12个月后的首个交易日
第一次解锁 40%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留权益的授予日起满24个月后的首个交易日
第二次解锁 60%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日止
8、解锁业绩考核要求
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必
须同时满足以下条件：
（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
（2）公司层面绩效考核达标
在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激
励对象的解锁条件。
预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 绩效考核目标
以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2014年的增长
第一次解锁
率不低于15％；
以2014年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2014年的增长
第二次解锁
率不低于30％；
“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对
象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司
按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注
销。
（3）个人绩效考核合格
7
①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年
一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根
据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：
年度综合考评得分 该批限制性股票可解锁比例
X≥60 X/100
X＜60 0
②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，
0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
业绩完成率（Y） 该批限制性股票可解锁比例
Y Y
9、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模
型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为 2016 年 2
月 4 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2016 年-2018
年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票份额 限制性股票成本 2016年 2017年 2018年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
48 105.85 35.28 35.28 35.29
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
8
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见
1、本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 4 日，该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、以及公司
限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性
股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情
况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2016 年 2 月 4 日为授予日，向 10 名激励对象授予 48 万
股预留限制性股票。
八、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司获授预留限制性股票的10名激励对象具备《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年
内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法
违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司
本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《限制性股票
激励计划》规定的获授条件。因此，我们同意以2016年2月4日为授予日，向10名
激励对象授予预留限制性股票48万股。
九、律师对预留限制性股票授予相关事项的结论意见
福建至理律师事务所对公司本次预留限制性股票授予相关事项出具的法律
意见书认为：
本所律师认为，本次公司股权激励计划限制性股票预留部分的授予事项均已
获得现阶段必要的批准和授权；其限制性股票预留部分的授予日、授予对象、授
予数量及价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限
制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。就本次预留部
9
分的授予事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规
定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注
销登记事宜。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司预留限
制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 4 日
10
