厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司独立董事

 关于公司第三届董事会第十八次会议及年报相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司章程等有关法律、法规的规定，作
为厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们就公司于 2016 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的相关
议案及年报相关事项进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意
见如下：

    一、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披
露相关事项》等有关法律、法规的要求，公司审计委员会向董事会提交了公司
《2015 年度内部控制自我评价报告》。经核查，我们认为：公司已按照《深圳证
券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内
部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司
运作的规范。公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了
公司内部控制的建设及运行情况。

    三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司 2015 年度利润分配预案与公司目前的资产结构状况及未来
良好的盈利预期相匹配。该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，我们同
意公司 2015 年利润分配预案，该预案经公司董事会审议通过后，需提交公司 2015
年年度股东大会审议通过后方可实施。

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    四、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见

    根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过
程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公
正，因此我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，并提请公司 2015 年年度股东大会审议。

    五、关于公司控股股东及关联方资金占用情况和对外担保的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保和控股
股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验。

    （一）控股股东及关联方资金占用情况

    经核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。

    （二）对外担保

    截止2015年12月31日，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资
子公司：

    1、蒙发利香港有限公司提供的担保，担保余额为52,145.82万元人民币；

    2、OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED提供的担
保，担保余额为 2,161.47万元人民币（2,580.00万港币）。

    合计为上述两家全资子公司提供担保余额为54,307.29万元人民币，约占公司
最近一期经审计净资产23.48%。

    经核查：我们认为公司通过全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称
“蒙发利香港” ）在德国设立的子公司蒙发利德国有限公司实施要约收购德国
领先的家庭健康产品和服务提供商MEDISANA         AG以及通过蒙发利香港收购
台湾棨泰健康科技股份有限公司60%股权，是公司实施战略转型及结构调整的重
大举措。公司为全资子公司蒙发利香港所提供的担保，能够确保此次收购事项的
顺 利 实 施 。 同 时 也 是 为 了 确 保 蒙 发 利 香 港 、 OGAWA HEALTH CARE
INTERNATIONAL (HK) LIMITED能够及时偿还到期的融资借款和经营周转资
                                   2/4
金的需求。相关担保事项均符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、公司章程等有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

    六、关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
    2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们同意公司58名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解
锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
    七、关于为公司全资子公司提供融资担保的独立意见

    本次担保是为了确保公司的全资子公司蒙发利（远东）控股有限公司
OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED2016年的融资需求，
有效地降低融资成本。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。根据公司章程等有关规定，本次担保事项需提交公司
2015年年度股东大会审议。我们同意本次担保事项。

（以下无正文）




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（本页无正文，为公司关于第三届董事会第十八次会议及年报相关事项的独立意
见的签署页）



独立董事：




      白知朋                   黄印强                  刘志云



                             年    月    日




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