证券代码：002614            股票简称：蒙发利       公告编号：2016-43 号


                厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

                 第三届董事会第十九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十九次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2016 年 7 月 8 日发
出。会议于 2016 年 7 月 15 日上午 10:00 以通讯的方式召开，并获得全体董事确
认。本次会议应到董事 9 名，通讯出席本次会议董事 9 名。公司部分监事、高管
列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民
共和国公司法》和公司章程的有关规定。
    经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为公司控股
孙公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案还需提交公司 2016 年第二次临
时股东大会审议。
    同意公司为控股孙公司 MEDISANA AG 提供年度融资担保额度 8,000.00 万
元人民币(或等值外币)，使用期限为：公司股东大会审议通过之日起至 2016 年
12 月 18 日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。
    二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，审议通过了《关
于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议
案》。
    董事会认为公司首次授予魏罡先生的限制性股票第一个解锁期解锁条件已
经成就。根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，同意按照限制性股票激
励计划的相关规定，为符合解锁条件的激励对象魏罡先生办理解锁的相关事宜，
共计解锁限制性股票 12 万股。董事会授权管理层办理本次股份解锁的具体事宜。
       董事魏罡先生作为本次解锁对象，回避表决；其他非关联董事一致同意本议
案。
         公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
         三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于退出参与筹
   建民营银行的议案》。
         四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部
   分限制性股票的议案》。
         公司激励计划中激励对象沈猛弟先生因个人原因离职，不再满足成为激励对
   象的条件，同意公司根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，对其持有尚
   未解锁的 1.80 万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理
   回购注销手续。
         公司于 2015 年 3 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
   于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，股东
   大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回
   购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。
         公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
         五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资
   本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
         由于公司限制性股票激励计划中激励对象沈猛弟先生离职，不再满足成为激
   励对象的条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中 “第十一章
   回购注销的原则”和“第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，
   公司将回购注销其全部 1.80 万股限制性股票，公司股份总数将由 55,495.50 万股
   减少为 55,493.70 万股；现需对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

  条款                   原章程内容                            修改后内容

第6条       公司注册资本为人民币 55,495.50 万。 公司注册资本为人民币 55,493.70 万。

第 18 条    公司的股份总数为 55,495.50 万股，均 公司的股份总数为 55,493.70 万股，均
            为普通股。                            为普通股。

         根据公司于 2015 年 3 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
   了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议
   案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励相
   关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。”董事
会决定在该议案审议通过后及时办理增减注册资本、修订《公司章程》及工商变
更登记等相关事宜。
    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016
年第二次临时股东大会的议案》。
    公司董事会定于 2016 年 8 月 2 日（星期二）下午 14:30 采用现场投票、网
络投票相结合的方式召开 2016 年第二次临时股东大会。
    上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
    七、备查文件：
    1、《公司第三届董事会第十九次会议决议》；
    2、《关于为公司控股孙公司提供年度融资担保额度的公告》；
    3、《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达
成的公告》；
    4、《关于公司退出参与筹建民营银行的公告》；
    5、《关于回购注销部分限制性股票的公告》；
    6、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；
    7、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




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                                                董   事   会
                                              2016 年 7 月 15 日