福建至理律师事务所


          关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司


   限制性股票部分第一次解锁及部分回购注销事项的




                  法          律          意          见         书




                           福建至理律师事务所
        地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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                             福建至理律师事务所
                 关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
          限制性股票部分第一次解锁及部分回购注销事项的
                                 的法律意见书

                                                   闽理非诉字[2016]第 106 号


致：厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司


    根据厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称 “蒙发利”或“公司”）与
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公
司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关公司限制性股票部分第一
次解锁及部分回购注销事项，本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                       2
并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


    一、关于魏罡先生限制性股票第一期解锁的法律意见


    (一)本次解锁的批准及授权


    1、2015 年 3 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股
东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限
于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
    2、2015 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》。公司首次授予 10,000,000 股，预留 800,000
股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6 个月内发
生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000 股的授予；另外，在首次授予限制性股
票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计
150,000 股；其余 60 名激励对象共计认购 9,650,000 股。
       3、2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，因实施 2014 年度权益分配方
案，公司决定对限制性股票授予数量和授予价格进行调整。经调整，授予魏罡先
生的限制性股票数量由 200,000 股调整为 300,000 股，授予价格由 7.37 元/股调整

                                       3
为 4.85 元/股；同时，在关联董事魏罡回避表决的情况下，审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象魏罡授予公司限制性股票
300,000 股。
    4、2016 年 7 月 15 日，公司召开董事会薪酬委员会，审议通过了《关于限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
    5、2016 年 7 月 15 日，根据股东大会授权，公司召开第三届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第一个解
锁期解锁条件达成的议案》，决定向授予对象魏罡先生办理限制性股票的第一次
解锁事宜。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，同意上述议案。此外，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必
要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及
公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    (二)本次解锁的解锁条件满足情况



    1、锁定期届满


    根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。
第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的
最后一个交易日止，公司向魏罡先生首次授予的限制性股票授予日为2015年6月8
日，因此，魏罡先生获授的限制性股票的第一个锁定期已届满，符合公司《股权
激励计划》的有关规定。


    2、解锁数量


    魏罡先生首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的数量为获授限制性
股票总数的40%，即本次可解锁的限制性股票数量为12万股，符合公司《股权激
励计划》的有关规定。
                                     4
    3、解锁条件


    经核查，公司及激励对象魏罡先生均符合第一次解锁条件，具体如下：
                   解锁条件                            解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  公司未发生前述情形，满足解锁条
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予   件。
以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；                                      激励对象未发生前述情形，满足解锁
                                                  条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。


3、公司层面业绩考核：                             1、锁定期内归属于上市公司股东
                                                  的净利润为18,055.39万元，归属于
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上
                                                  上市公司股东的扣除非经常性损
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
                                                  益的净利润为12,389.59万元，高于
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
                                                  授予日前最近三个会计年度的平
负。
                                                  均水平9,065.21万元且为正。
以2014年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后
                                                  2、以2014年年度业绩为基数，公
净利润较2014年的增长率不低于15%。
                                                  司2015年年度扣非后净利润较
                                                  2014年的增长率为15.48%，高于
“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经
                                                  15.00%，上述业绩条件均已达到，
常性损益的净利润。
                                                  满足解锁条件。




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4、激励对象层面考核：

    ①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员
会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励
对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），
届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：


                        该批限制性股票可解锁
  年度综合考评得分
                                比例
       X≥60                    X/100
       X＜60                      0                本次激励对象魏罡先生绩效考核达
    ②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委       标，满足解锁条件。
员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励
对象的解锁比例：


                        该批限制性股票可解锁比
   业绩完成率（Y）
                                  例

          Y                       Y




    综上，本次解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘
录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    二、关于公司限制性股票部分回购的法律意见


    (一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况


    根据公司第三届董事会第十九会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，鉴于公司激励计划首次授予激励对象沈猛弟因个人原因离职，不再
满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定以人民币108,180元的价格回
购并注销其获授的1.8万股限制性股票，回购资金来源为自有资金。本次回购注
销完成后，公司股份总数将由554,955,000股变更为554,937,000股。


    (二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

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    本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计
划》第十四条“公司/激励对象发生异动的处理”第(三)款“激励对象个人情况发
生变化”的有关规定： “……2、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，
在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购并注销。”鉴于沈猛弟因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已
离职的激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的
规定回购注销。
    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励
计划》的有关规定。


    (三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格


    根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，鉴于沈猛弟因个人原因离职，公司将按照相关规定回购并注销其
获授的 1.8 万股限制性股票，回购价格为 6.01 元/股。
    经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    (四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序


    1、2015 年 3 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股
东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限
于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
    2、2016 年 7 月 15 日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司激

                                    7
励计划首次授予激励对象沈猛弟因个人原因离职，公司董事会将按照相关规定回
购并注销其获授的 1.8 万股限制性股票。
    经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部
分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股
权激励备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，魏罡先生获授的公司限制性股票第一次解锁事项
已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚
待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性
股票的解锁事宜。此外，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶
段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办
法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规
定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注
销登记事宜。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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    (本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限
公司限制性股票部分第一次解锁及部分回购注销事项的法律意见书》之签署页)




    福建至理律师事务所                          经办律师：


    负责人：刘建生                              张明锋


                                                罗旌久


                                                         年   月   日




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