福建至理律师事务所


         关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司


             股权激励计划部分回购并注销事项的




                法          律         意          见         书




                           福建至理律师事务所
         地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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                关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
                   股权激励计划部分回购并注销事项的
                                   法律意见书

                                           闽理非诉字[2016]第 2015004-07 号


致：厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司


    根据厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称 “蒙发利”或“公司”）
与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任
公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激
励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘
录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下
简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股权激励计划部分回购注销
事项，本所特此出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                       2
并承担相应法律责任。
       2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


       基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


       一、 本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况


       根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，鉴于公司激励计划首次授予激励对象蔡坤平先生、武传伟先生、
何维敏先生因个人原因离职，陈力生先生因违反公司有关规定，不再满足成为激
励对象的条件，公司同意按照相关规定以人民币4.91元/股的价格回购并注销蔡
坤平先生持有的37.8万股限制性股票、武传伟先生持有的4.5万股限制性股票、
何维敏先生持有的4.5万股限制性股票、陈力生先生持有的6.3万股限制性股票，
上述四位激励对象共计持有53.1万股限制性股票，回购价格共计260.9万元人民
币，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由为
554,937,000股变更为554,406,000股。


       二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因


       本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计
划》第十四条“公司/激励对象发生异动的处理”第(三)款“激励对象个人
情况发生变化”的有关规定：“1、激励对象如因出现如下情形之一而失去
参与本计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本草案的规定回购并
注销：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近
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三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④因不能胜任岗位工作、
考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动关系的；⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损
害公司利益的情形。2、激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回
购并注销。”鉴于蔡坤平、武传伟、何维敏因个人原因离职，陈力生因违反
公司有关规定，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象和违反公司有
关规定的激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划
的规定回购注销。
    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励
计划》的有关规定。


    三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格


    根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，鉴于蔡坤平、武传伟、何维敏因个人原因离职，陈力生因
违反公司有关规定，公司将按照相关规定回购并注销其四人获授的 53.1 万股限
制性股票，回购价格为 4.91 元/股（因实施 2014 年度利润分配方案后回购价格
由 7.37 元/股调整为 4.91 元/股）。
    经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序


    1、2015 年 3 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公
司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大会
                                     4
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股东
大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
    2、2016 年 11 月 28 日，根据公司股东大会授权，公司召开第三届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司
激励计划首次授予激励对象蔡坤平、武传伟、何维敏因个人原因离职，陈力生
因违反公司有关规定，公司董事会将按照相关规定回购并注销其四人获授的
53.1 万股限制性股票。
    经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部
分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股
权激励备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获
得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励
管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的相关
规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的
有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
有关注销登记事宜。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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   (本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)股份有
限公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书》之签署页)




   福建至理律师事务所                         经办律师：


   负责人：刘建生                             张明锋


                                              罗旌久


                                           二〇一六年十一月二十八日