51/F,ShanghaiWorldFinancialCenter Tel 电话:+862168815499 100CenturyAvenue,PudongNewDistrict Fax 传真:+862168817393 Shanghai200120,China Email 邮箱:lawyers@chenandco.com 中国上海市浦东新区世纪大道100号 上海环球金融中心51楼,邮政编码:200120 www.chenandco.com 致:厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司(下称“公司”)2017 年第一次临时股东大会(下称 “本次股东大会”)于 2017 年 3 月 15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上海 市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托,指派律师出席本次股东大会,根据《中 华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会 规则》”)以及《厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定, 对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序 进行验证,并出具本法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的 资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及 《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表 述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师 的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的, 该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或 复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具 的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书 面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序 经本所律师查验: 1 (一) 本次股东大会系由公司第三届董事会第二十三次会议决定召集。2017 年 2 月 27 日,公司第三届董事会第二十三次会议会通过决议,审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告 已于 2017 年 2 月 28 日刊登在证券时报网(http://xinpi.stcn.com/)、巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)和中国证券网(http://xinpi.cnstock.com/),会议公 告并载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内 容、出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证 与投票程序、联系人及联系方式等事项。 (二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。 公司本次股东大会的现场会议于 2017 年 3 月 15 日在厦门市前埔路 168 号公司 五楼会议室如期召开,会议由公司董事长邹剑寒先生主持,会议召开的日期、 地点与本次股东大会公告通知的内容一致。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互 联网投票系统进行,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 3 月 15 日(星期三)上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 3 月 14 日(星期二) 下午 15:00 至 2017 年 3 月 15 日(星期三)下午 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会由公司董事会召集,会议通知已提前 15 日刊登在中国 证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上,公司本次股东大会的召集人 资格和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定, 合法有效。 二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格 经本所律师查验: (一) 根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为 2017 年 3 月 9 日。经本所 律师查验,现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 10 名, 代表公司有表决权的股份共计 312,122,340 股,约占公司有表决权股份总数的 56.2446%。其中:(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 7 人,所持股 2 份 311,923,290 股,占公司有表决权股份总数的 56.2088%;(2)根据深圳证券信 息有限公司提供的数据,通过网络投票进行有效表决的股东共计 3 名,代表股 份 199,050 股,约占公司有表决权股份总数的 0.0359%。以上通过网络投票系 统进行投票的股东资格,由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认 证。 (二) 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会,公 司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人 员均有出席或列席公司股东大会的资格。 本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的规定,合法有效。 三. 关于本次股东大会的议案 本次股东大会的议案由公司董事会提出,议案的内容属于股东大会的职权范围,有 明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的 规定。本次股东大会没有临时提案。 四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师查验: (一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。 网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则(2016 年修订)》的规定进行了表决并通过网络投票系统 获得了网络投票结果。投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了通过 网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例,提案审议和表决 情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的 2017 年第一次临时股东大会网络 投票结果统计表进行了确认。 (二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时,由 2 名股东、1 名公司监事和本所律 师共同计票、监票,会议主持人当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案 的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果,本次 3 股东大会所审议的议案获得通过,出席现场会议的股东对表决结果没有异议。 每一议案的汇总表决情况及结果如下: 1. 审议通过《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财 产品的议案》; 表决结果:同意股份 312,118,590 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9988%;反对股份 3,750 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0012% 弃权股份 0 股,同意股份占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:1,060,500 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决股份总数的 99.6476%;3,750 股反对,占出席会议中小投资者有 效表决股份总数的 0.3524%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决股 份总数的 0.0000%。 该议案获审议通过。 2. 审议通过《关于 2017 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》; 表决结果:同意股份 312,118,590 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9988%;反对股份 3,750 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0012% 弃权股份 0 股,同意股份占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:1,060,500 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决股份总数的 99.6476%;3,750 股反对,占出席会议中小投资者有 效表决股份总数的 0.3524%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决股 份总数的 0.0000%。 该议案获审议通过。 3. 审议通过《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》; 表决结果:同意股份 312,118,590 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9988%;反对股份 3,750 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0012% 4 弃权股份 0 股,同意股份占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:1,060,500 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决股份总数的 99.6476%;3,750 股反对,占出席会议中小投资者有 效表决股份总数的 0.3524%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决股 份总数的 0.0000%。 该议案获审议通过。 4. 审议通过《关于公司全资子公司为其参股公司提供关联担保的议案》; 表决结果:同意股份 311,188,590 股,占参加会议有表决权股份总数的 99.9988%;反对股份 3,750 股,占参加会议有表决权股份总数的 0.0012%; 弃权股份 0 股,同意股份占参加会议有表决权股份总数的 0.0000%;陈淑 美女士回避表决。 其中,中小投资者表决情况为:1,060,500 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决股份总数的 99.6476%;3,750 股反对,占出席会议中小投资者有 效表决股份总数的 0.3524%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决股 份总数的 0.0000%。 该议案获审议通过。 5. 审议通过《关于董事会换届选举的议案》; 出席本次股东大会的股东或其代理人以累积投票制方式选举邹剑寒先生、 李五令先生、陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生、王明贵先生为公司第 四届董事会非独立董事;以累积投票制方式选举刘志云先生、薛祖云先生、 常小荣女士为公司第四届董事会独立董事。 (1) 选举公司第四届董事会非独立董事的表决结果: a) 审议通过《关于选举邹剑寒先生为公司第四届董事会非独立董事的 议案》; 5 非独立董事候选人邹剑寒先生所获得的同意票为 311,923,294 票, 其中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; b) 审议通过《关于选举李五令先生为公司第四届董事会非独立董事的 议案》; 非独立董事候选人李五令先生所获得的同意票为 311,923,294 票, 其中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; c) 审议通过《关于选举陈淑美女士为公司第四届董事会非独立董事的 议案》; 非独立董事候选人陈淑美女士所获得的同意票为 311,923,294 票, 其中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; d) 审议通过《关于选举周宏先生为公司第四届董事会非独立董事的议 案》; 非独立董事候选人周宏先生所获得的同意票为 311,923,294 票,其 中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; e) 审议通过《关于选举唐志国先生为公司第四届董事会非独立董事的 议案》; 非独立董事候选人唐志国先生所获得的同意票为 311,923,294 票, 其中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; f) 审议通过《关于选举王明贵先生为公司第四届董事会非独立董事的 议案》; 非独立董事候选人王明贵先生所获得的同意票为 311,923,294 票, 其中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; 上述非独立董事候选人所获得的同意票均超过出席本次股东大会股东 6 所持有表决权的股份总数的二分之一,该议案获审议通过。 (2) 选举公司第四届董事会独立董事的表决结果: a) 审议通过《关于选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事的议 案》; 独立董事候选人刘志云先生所获得的同意票为 311,923,294 票,其 中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; b) 审议通过《关于选举薛祖云先生为公司第四届董事会独立董事的议 案》; 独立董事候选人薛祖云先生所获得的同意票为 311,923,294 票,其 中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; c) 审议通过《关于选举常小荣女士为公司第四届董事会独立董事的议 案》; 独立董事候选人常小荣女士所获得的同意票为 311,923,294 票,其 中,中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票。 上述独立董事候选人所获得的同意票均超过出席本次股东大会股东所 持有表决权的股份总数的二分之一,该议案获审议通过。 6. 审议通过《关于监事会换届选举的议案》; 出席本次股东大会的股东或其代理人以累积投票制方式选举王宏伟先生、 易卫东先生为公司第四届监事会非职工代表监事。 a) 审议通过《关于选举王宏伟先生为公司第四届监事会监事的议案》; 非职工代表监事王宏伟先生所获得的同意票数为 311,923,294 票,其中, 中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票; 7 b) 审议通过《关于选举易卫东先生为公司第四届监事会监事的议案》; 非职工代表监事易卫东先生所获得的同意票数为 311,923,294 票,其中, 中小投资者的表决情况为同意票 865,204 票。 上述非职工代表监事候选人所获得的同意票均超过出席本次股东大会股东 所持有表决权的股份总数的二分之一,该议案获审议通过。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,表决结果合法有效。 五. 结论性意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的 资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 (以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页) 8 (此页无正文,为《关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 的法律意见书》的签署页) 结尾 本法律意见书出具日期为 2017 年 3 月 15 日。 本法律意见书正本叁份。 上海市瑛明律师事务所 经办律师: 负责人:陈明夏 陈志军 黄青峰 9