上海锦天城(福州)律师事务所


    关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司


      限制性股票部分解锁、回购注销事项的




          法         律         意         见         书




地址：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层(邮政编码：350009)

                电话：(0591)87850803 传真：(0591)87816904



                                  1
                        上海锦天城(福州)律师事务所
                 关于厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
                  限制性股票部分解锁、回购注销事项的
                                   的法律意见书

                                                     [2017]F 字第 0091-1 号


致：厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司


    根据厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称 “蒙发利”或“公司”）
与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委
托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所
律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以
下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘
录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就有关公司限制性股票部分解锁、回购注销事项，本所特此出具
本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

                                        2
并承担相应法律责任。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
    4、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


    一、关于限制性股票部分解锁事项的法律意见


    (一)本次解锁的批准及授权


    1、2015 年 3 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股
东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限
于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁事项。
    2、2017 年 4 月 23 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第二次
会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁期可
解锁及对部分未达成 100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》和《关
于公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，决定向授予
对象办理限制性股票的解锁事宜。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，同
意上述议案。此外，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必
要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及
公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
                                   3
    (二)本次解锁的解锁条件满足情况



    1、锁定期届满


    根据公司《股权激励计划》，激励对象首次获授限制性股票之日起2年内为锁
定期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的60%，公司首次授予
的限制性股票上市流通日为2015年4月2日；此外，预留部分激励对象获授限制性
股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易
日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授预留部分限制性
股票总数的40%，公司预留部分授予的限制性股票上市流通日为2016年4月15日。
可见，公司首次授予的限制性股票第二个锁定期和预留部分的第一个锁定期均已
届满，符合公司《股权激励计划》的有关规定。


    2、解锁数量


    (1)根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票第二个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的 60%，即本次可解锁
的限制性股票数量为 788.40 万股，激励对象为 53 名。
                                                                本期实际    剩余未解除
                                   获授的限制      本期可解锁
                                                                解锁限制    限制性股票
  姓名                职务         性股票数量      限制性股票                                 备注
                                                                性股票       的数量
                                     (万股)        （万股）
                                                                （万股）    （万股）
 曾建宝    董事                               45           27         27               0
 王明贵    董事                               45           27         27               0
 陈淑美    副总经理                           93         55.8        55.8              0
 李巧巧    副总经理、董事会秘书               45           27         27               0
 苏卫标    财务总监                           45           27         27               0

                                                                                           未解除限制
中层管理人员、核心业务（技术）人
                                         1,041         624.60      620.50         4.10     性股票公司
   员、子公司核心团队（48 人）
                                                                                           将回购注销

      首次授予合计（53 人）              1,314         788.40      784.30         4.10

                                              4
      (2)根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分
的限制性股票第一个解锁期可解锁的数量为获授限制性股票总数的 40%，即本次
可解锁的限制性股票数量为 18.48 万股，激励对象为 9 名。

                          获授的限制性       本期可解锁限    本期实际解锁    剩余未解除限制
         职务               股票数量          制性股票        限制性股票      性股票的数量    备注
                             (万股)           （万股）         （万股）         （万股）


 中层管理人员、核心业务
                                      46.2          18.48            18.48            27.72
  （技术）人员（9 人）




    3、解锁条件


    经核查，公司及解锁激励对象均符合解锁条件，具体如下：
                     解锁条件                                    解锁条件成就情况说明

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                      公司未发生前述情形，满足解锁条
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予             件。
以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
                                                            激励对象未发生前述情形，满足解锁
以行政处罚；
                                                            条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人
员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。

3、公司层面业绩考核：




                                               5
                                                   1、锁定期内归属于上市公司股东
（1）首次授予部分第二个解锁期业绩考核目标
                                                   的净利润为 25,103.05 万元，归属
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上       于上市公司股东的扣除非经常性
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低       损益的净利润为 19,150.30 万元，
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为       高于授予日前最近三个会计年度
负。                                               的平均水平 9,065.21 万元且为正，
                                                   满足解锁条件。
以 2014 年年度业绩为基数，公司 2016 年年度扣非
后净利润较 2014 年的增长率不低于 30%；             2、以 2014 年年度业绩为基数，公
                                                   司 2016 年年度扣非后净利润较
“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经
                                                   2014 年的增长率为 79.24%，高于
常性损益的净利润。
                                                   30.00%，满足解锁条件。


                                                   1、锁定期内归属于上市公司股东
（2）预留授予部分第一个解锁期业绩考核目标          的净利润为18,055.39万元，归属于
                                                   上市公司股东的扣除非经常性损
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上
                                                   益的净利润为12,389.59万元，高于
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
                                                   授予日前最近三个会计年度的平
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
                                                   均水平9,065.21万元且为正。
负。
以 2014 年年度业绩为基数，公司 2015 年年度扣非     2、以2014年年度业绩为基数，公
后净利润较 2014 年的增长率不低于 15%；             司2015年年度扣非后净利润较
                                                   2014年的增长率为15.48%，高于
“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经
                                                   15.00%，上述业绩条件均已达到，
常性损益的净利润。
                                                   满足解锁条件。


4、激励对象层面考核：

    ①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员       1、除激励对象蔡坤平、武传伟、何
会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励       维敏、陈力生、胡建军已离职外（公
对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），   司回购注销手续办理中），首次授予
届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：       部分第二期可解锁的限制性股票激
                                                   励对象共 53 名，其中 50 名激励对象
                        该批限制性股票可解锁       达到 100%解锁要求，另 3 名无法
  年度综合考评得分
                                比例               100%解锁，其可解锁股份为当年个
                                                   人持有的限制性股票*(个人考核得
       X≥60                   X/100
                                                   分/100)，余下未解锁部分限制股票，
       X＜60                     0
                                                   公司拟以约 4.91 元/股的价格回购注
    ②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委       销，共计 4.10 万股限制性股票，共
员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励 计 20.14 万元人民币。
对象的解锁比例：




                                       6
 业绩完成率（Y）   该批限制性股票可解锁比例

       Y                      Y               2、预留授予部分的激励对象中除激
                                              励对象沈猛弟先生已离职外（公司已
                                              实施回购注销），余下 9 名激励对象
                                              绩效考核均达标，满足解锁条件。




    综上，本次解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘
录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    二、关于公司限制性股票部分回购的法律意见


    (一)本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况


    根据公司第四届董事会第二会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划
首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成100%解锁条件的部份限制性
股票回购注销的议案》，鉴于公司激励计划的授予激励对象因部分考核未完成达
标，导致其到期限制性股票部分解锁，到期未解锁部分需要回购注销，因此，公
司同意按照相关规定以人民币20.14万元的价格回购并注销其获授的4.10万股限
制性股票，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
55,431.60万股变更为55,427.50万股。


    (二)本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因



    本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计
划》第十四条“公司/激励对象发生异动的处理”第(三)款“激励对象个人
情况发生变化”的有关规定： “……1、激励对象如因出现如下情形之一而失
去参与本计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本草案的规定回购并注销：
④因不能胜任岗位工作、考核不合格……”鉴于部分激励对象考核未能完全达

                                     7
标，因此，公司董事会可以决定对已该等激励对象的已获授但尚未解锁的限制
性股票的未达标部分由公司按本激励计划的规定回购注销。
    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励
计划》的有关规定。


    (三)本次股权激励计划部分回购的数量和价格


    根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计
划首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成 100%解锁条件的部份限制
性股票回购注销的议案》，鉴于上述回购对象的考核未能完全达标，公司将按照
相关规定回购并注销其获授的 4.10 万股限制性股票，回购价格为 4.91 元/股。
    经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    (四)本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序


    1、2015 年 3 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于
公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于<提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司股
东大会同意授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限
于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
    2、2014 年 4 月 23 日，根据公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第
二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁
期可解锁及对部分未达成 100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》。
鉴于部分激励对象考核未能完全达标，公司董事会将按照相关规定回购并注销其
获授的 4.10 万股限制性股票。
    经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部
                                   8
分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股
权激励备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。


    三、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司限制性股票本次解锁事项已获得现阶段必要
的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备
忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励
对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
此外，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授
权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备
忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事
项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，
并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！




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   (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门蒙发利科技(集团)
股份有限公司限制性股票部解锁、回购注销事项的法律意见书》之签署页)




   上海锦天城(福州)律师事务所                  经办律师：


   负责人：张茜颖                              张明锋


                                               罗旌久


                                               二〇一七年    月     日