证券代码：002614          股票简称：奥佳华           公告编号：2017-46 号


               奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                   第四届董事会第三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2017 年 6 月 17 日发出。
会议于 2017 年 6 月 21 日上午 10:00 在前埔路 168 号公司五楼会议室以通讯的方
式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事 9 名，通讯出席本次会议董事
9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生
主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
   经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：
    一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于公
司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本议案需提交公司 2017
年第二次临时股东大会审议。
    董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生作为本次《第二期股权激励计划》
的激励对象，回避了本议案的表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，公司监事会对公司第二期股
权激励计划（草案）中的激励对象名单发表了核查意见。
    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避审议通过了《关于将
实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》。本议
案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    作为公司实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属邹剑樵先生、李四平
先生作为公司的核心员工，在公司发展过程中发挥了重要作用。同时，邹剑樵先
生、李四平先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，
也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会同意其作
为股权激励对象参与本计划。
    董事长邹剑寒先生、副董事长李五令先生作为邹剑樵先生、李四平先生的近
亲属，回避了本议案的表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于公
司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。本议案需提交公司 2017
年第二次临时股东大会审议。
    董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生作为本次《第二期股权激励计划》
的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于<
提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。本议案
需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理实施股权激励计划的以下事宜：
    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
    1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权
价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整。
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
    4、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售。
    6、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
    7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的限
售事宜。
    8、授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未
解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励
计划。
    9、授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准。
    10、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在
各激励对象之间进行分配和调整。
    11、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
    董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生作为《第二期股权激励计划》的激
励对象，回避了本议案的表决。其他非关联董事一致同意本项议案。
    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度
金融衍生品交易计划的议案》。
    为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司章程和公
司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合
公司的具体情况，同意公司 2017 年度金融衍生品交易业务的总金额控制在 1.70
亿美元以内，并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。
       公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见。
       六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2017
年第二次临时股东大会的议案》。
    公司董事会定于 2017 年 7 月 10 日（星期一）下午 14:30 采用现场和网络投
票相结合的方式召开 2017 年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的
相关议案。
       上述议案具体内容及公司独立董事对本次董事会相关议案发表意见以及公
司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单发表的核查意见
的具体内容，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公
告。
   七、备查文件
   1、公司第四届董事会第三次会议决议。
   特此公告。




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                                                     董   事   会
                                                  2017 年 6 月 21 日