奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                 第二期股权激励计划实施考核管理办法


    为促进奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下称“公司”）建立健全
激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激
励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的可持续发展态势，保
证公司第二期股权激励计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《奥佳华智能健康科技集团股份有
限公司章程》、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划（草
案）》（以下称“本次激励计划”或“本计划”）的规定，特制定《第二期股权激
励计划实施考核管理办法》（以下称“本办法”）。
       一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
       二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
       三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（包含未来预留授予
的激励对象）。
       四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高
级管理人员进行考核和对其他激励对象的考核结果进行认定。
       五、绩效考评评价指标及标准
       （一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股
票：

                                     1
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象在获授股票期权/限制性股票后，需同时满足以下条件方能
行权/解除限售：
    在行权/解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的股票期权/限制性股
票进行行权/解除限售时，必须同时满足以下条件：
    1、公司层面业绩考核要求
    本计划授予的权益，在未来的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权
/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除条件。
    各期首次授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

  行权/解除限售安排                        业绩考核目标

 第一次行权/解除限售   以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；

 第二次行权/解除限售   以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；

    预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：


                                       2
      预留部分
                                         业绩考核目标
    解除限售安排

   第一次解除限售    以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；

   第二次解除限售    以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；

    “净利润”指归属上市公司股东的净利润
    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除
限的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，期权由公司注销，限制性股票
由公司回购注销。
    2、激励对象个人层面业绩考核要求
    1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年
一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根
据下表确定职能部门激励对象的行权比例：

        年度综合考评得分            该批股票期权可行权/限制性股票解除限售比例

          90≤X≤100                                 100%

           60≤X＜90                                 X/100

             X＜60                                      0

    2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0
≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：

        业绩完成率（Y）             该批股票期权可行权/限制性股票解除限售比例

               Y                                        Y

    根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核
管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行注销，激励对象未能解除限
售的限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为授予价格。
    3、预留部分在授予后，相关激励对象的考核指标参照本管理办法执行。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间
    激励对象获授或行使股票期权/解除限售限制性股票的前一会计年度。
    2、考核次数


                                     3
    股票期权/限制性股票激励期间计划年度每年度一次。
    七、行权/解除限售
    1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/
解除限售资格及行权/解除限售数量。
    2、绩效考核结果作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售的依据。
    八、考核程序
    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
    九、考核结果的反馈及应用
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
五个工作日内向被考核者通知考核结果；
     2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结
果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
     3、考核结果作为股票期权行权/限制性股票解锁的依据。
    十、考核结果归档
    1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，激励计划结束三年后由董事会
办公室负责统一销毁
    十一、附则
    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。


                                        奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2017年6月21日




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