奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事

         关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、及公司章程等有关法律、法规的规定，作为奥佳华智能健康
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《奥
佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称
“《第二期股权激励计划（草案）》”）及公司第四届董事会第三次会议相关议案进
行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：

    一、关于第二期股权激励计划的独立意见

    （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象亦不存在《管理办法》规定
的禁止获授股权激励的情形。激励对象中，邹剑樵先生为公司实际控制人邹剑寒
先生的近亲属，李四平先生为公司实际控制人李五令先生的近亲属，需经股东大
会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次第二期
股权激励计划，其余持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、
直系近亲属未参与本激励计划。激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
    （三）公司《第二期股权激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合
《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象获授
的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排（包括授予数量、授
予日期、授予条件、行权/授予价格、行权/解除限售日期、行权/解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （五）实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期
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激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值
的最大化，不会损害公司及全体股东的利益。
    （六）与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对
董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。

    作为公司的独立董事，我们认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续
发展，不会损害公司及其全体股东的利益，因此，我们同意《第二期股权激励计
划（草案）》，并同意提交公司股东大会审议。

    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本次激励计划业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。

    公司层面业绩考核目标为净利润增长率，净利润指标反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，首次授予部分以 2016 年净利润为基数，2017-2018 年净利润
增长率分别不低于 20%、40%。预留部分以 2016 年净利润为基数，2017-2018
年净利润增长率分别不低于 20%、40%。

    除公司层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    三、关于 2017 年度金融衍生品交易计划的独立意见

    经核查，公司的衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务。根据《深
圳证券交易所中股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关规定。公司 2017 年度
金融衍生品交易业务（即公司从事的远期结售汇业务）的总金额控制在 1.70 亿
美元以内，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于
                                   2/4
公司的长远发展，符合公司股东的利益。



                           （以下无正文）




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（本页无正文，为公司关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见的签署
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独立董事：




       刘志云                  薛祖云                  常小荣



                             年    月    日




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