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致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(下称“公司”)2017 年第二次临时股东大会(下
称“本次股东大会”)于 2017 年 7 月 10 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。上
海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会，根据
《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东
大会规则》”)以及公司章程的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》以及
公司章程的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的
事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资
料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书等)是真实、完整的，该
等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复
印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具
的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
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(一) 本次股东大会系由公司第四届董事会第三次会议决定召集。2017 年 6 月 21 日，
公司第四届董事会第三次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2017 年
第二次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知公告已于
2017 年 6 月 22 日刊登在证券时报网（http://xinpi.stcn.com/）、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)和中国证券网（http://xinpi.cnstock.com/），该通知公
告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、
出席会议对象、出席现场会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投
票程序、联系人及联系方式等事项。
(二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
公司本次股东大会的现场会议于 2017 年 7 月 10 日在厦门市前埔路 168 号公司
五楼会议室如期召开，会议由公司副董事长李五令先生主持，会议召开的时间、
地点与本次股东大会公告通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2017 年 7 月 10 日上午 9：30—11：30、下午 13：00—15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 7 月 9 日下午 15：00 至 2017
年 7 月 10 日下午 15：00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和公司章程的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验：
(一) 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2017 年 7 月 5 日。经本
所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东共计 23
名，代表公司有表决权的股份共计 403,563,750 股，约占公司有表决权股份总
数的 72.8039%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计 10 人，
所持股份 344,530,119 股，占公司有表决权股份总数的 62.1541%；(2) 根据深
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圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股
东数量为 13 人，所持股份 59,033,631 股，占公司有表决权股份总数的 10.6498%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和深
圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
(二) 公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公
司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据公司章程的规定，前述人员均
有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定。
本次股东大会没有临时提案。
四. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师查验：
(一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
网络投票按公司章程、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票
结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东
人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深
圳证券信息有限公司提供的 2017 年第二次临时股东大会网络投票结果统计表
进行了确认。
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时，由 2 名股东代表、1 名公司监事和本
所律师共同计票、监票，会议主持人副董事长李五令先生当场宣布由前述计票
及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并
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统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股
东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
1. 审议通过《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1) 股权激励计划的股票来源、标的股票数量
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
2) 激励对象获授的股票期权/限制性股票分配情况
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
3) 股权激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、行权日/解除
限售日、禁售期
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
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公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
4) 股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格和行权价格/授予价格的
确定方法
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
5) 股票期权与限制性股票的授予与行权/解除限售条件
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
6) 股票期权与限制性股票激励计划的调整方法和程序
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表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
7) 股票期权与限制性股票会计处理
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
8) 股票期权与限制性股票回购/回购注销的原则
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
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9) 公司授予股票期权与限制性股票及激励对象行权/解除限售的程序
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
10) 公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
11) 公司、激励对象发生异动的处理
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0
股，同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。
公司股东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投
资者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲回避表决。
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该议案获审议通过。
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》获审议通过。
2. 审议通过《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权
激励对象的议案》
表决结果：同意股份 94,777,860 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0 股，
同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9918%。公司股
东邹剑寒、李五令回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：92,497,860 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 99.9916%；7,800 股反对；0 股弃权。
该议案获审议通过。
3. 审议通过《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0 股，
同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。公司股
东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股东魏罡、
曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
4. 审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事
宜>的议案》
表决结果：同意股份 392,469,921 股，反对股份 7,800 股，弃权股份 0 股，
同意股份占参加会议有表决权股份(含网络投票)总数的 99.9980%。公司股
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东魏罡、曾建宝、陈海洲、陈淑美、李巧巧、苏卫标回避表决。
其中，中小投资者表决情况为：83,241,831 股同意，占出席会议中小投资
者有效表决股份总数的 99.9906%；7,800 股反对；0 股弃权。公司股东魏罡、
曾建宝、陈海洲回避表决。
该议案获审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司
章程的规定，表决结果合法有效。
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和公
司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文)
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(此页无正文，为《关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大
会的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2017 年 7 月 10 日。
本法律意见书正本叁份。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
司 政
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