奥佳华：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2017-07-14
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-55 号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7
月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，确定2017年7月13日为授予日，向激励对象授予股
票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、 第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期股权激励计划简述
《第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及摘要已经
公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 178 人，激
励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员。预留部分激励
对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,500 万股，涉及
的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本次激励计划签署时公司股本总额
55,431.60 万股的 2.71%。其中首次授予 1,320 万股，占本次激励计划签署时公司
股本总额 55,431.60 万股的 2.38%；预留 180 万股，占本计划拟授出权益总数的
12%,占本次激励计划签署时公司股本总额 55,431.60 万股的 0.32%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 17.08 元/股、
限制性股票授予价格为 8.54 元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权首次授予登记完
成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之
日止，不超过 48 个月。
6、解除限售安排及行权：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日
起满 12 个月后，激励对象可在未来 24 个月按照 50%、50%的比例分二期行权；
本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励
对象可在未来 24 个月按照 50%、50%的比例分二期解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2017年6月21日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议审议通过了《关于<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象
的议案>》、《关于<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<
提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 7 月 5 日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<关于将实际控制人
邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案>》、《关于<第二期股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理
第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。
4、2017年7月13日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予期权 占目前总股
姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 本的比例
陈淑美 董事、副总经理 19.00 2.53% 0.03%
周宏 董事、副总经理 31.00 4.13% 0.06%
唐志国 董事 20.00 2.67% 0.04%
李巧巧 副总经理、董秘 15.00 2.00% 0.03%
苏卫标 财务总监 15.00 2.00% 0.03%
张云龙 副总经理 17.50 2.33% 0.03%
其他管理人员、核心技术（业务）
542.50 72.33% 0.98%
人员（172 人）
预留 90.00 12.00% 0.16%
合计（178 人） 750.00 100.00% 1.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。本计划激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为 17.08 元/股，即满足行权条件后，激励对象可
以每股 17.08 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
授予的股票期权从授权日起满 12 个月后，激励对象可在未来 24 个月内按照
50%、50%的行权比例分二期行权。授予的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如
下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一次行权 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第二次行权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一
年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时
根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
年度综合考评得分 该批股票期权可行权比例
90≤X≤100 100%
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，
0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
业绩完成率（Y） 该批股票期权可行权比例
Y Y
根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核
管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行回购注销。
（二）限制性股票激励计划
1、首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
陈淑美 董事、副总经理 19.00 2.53% 0.03%
周宏 董事、副总经理 31.00 4.13% 0.06%
唐志国 董事 20.00 2.67% 0.04%
李巧巧 副总经理、董秘 15.00 2.00% 0.03%
苏卫标 财务总监 15.00 2.00% 0.03%
张云龙 副总经理 17.50 2.33% 0.03%
其他管理人员、核心技术（业务）
542.50 72.33% 0.98%
人员（172 人）
预留 90.00 12.00% 0.16%
合计（178 人） 750.00 100.00% 1.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。本计划激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
2、首次授予的限制性股票来源
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 8.54 元。
4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
首次授予的限制性股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限售期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自完成登记日起满 12 个月后，若达到规定的解除限
售条件，激励对象可在未来 24 个月内分二解除限售安排如下表所示：
期解除限售。
首次授予部分 解除限售
解除限售时间
解除限售安排 比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考
核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 2 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一次行权 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；
第二次行权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%；
“净利润”指归属上市公司股东的净利润
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一
年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时
根据下表确定职能部门激励对象的行权比例：
年度综合考评得分 该批股票期权可行权比例
90≤X≤100 100%
60≤X＜90 X/100
X＜60 0
2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，
0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：
业绩完成率（Y） 该批股票期权可行权比例
Y Y
根据《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核
管理办法》，激励对象未能行权的股票期权由公司进行回购注销。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期
权的公允价值，并于授予日 2017 年 7 月 13 日用该模型对授予的 660 万份股票期
权进行测算，授予的 660 万份股票期权总价值为 1488.44 万元。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2017 年 7 月 13 日授予，则本计划授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
660 1488.45 471.66 744.23 272.56
（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予
对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计
划的授予日为 2017 年 7 月 13 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成
本。
根据中国会计准则要求，假设 2017 年 7 月 13 日授予，则本计划首次授予的
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 需摊销的总费用 2017 年 2018 年 2019 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
660 5887.20 2207.70 2943.60 735.90
授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
2017 年 2018 年 2019 年
需摊销的总费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
7375.65 2679.36 3687.83 1008.46
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指
标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果
将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期股
权激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规以及《第二期股权激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定。
2、本次拟授予股票期权和/或限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通
过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和/或限制性股票的情形，公
司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对董
事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年 7 月
14 日，并同意向符合条件的 178 名激励对象授予 660 万股票期权，行权价格为
17.08 元/股；同意向符合条件的 178 名激励对象授予 660 万股限制性股票，授予
价格为 8.54 元/股。
九、监事会的核查意见
经审核，获授股票期权和限制性股票的 178 名激励对象均为公司 2017 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
激励对象均为公司实施本次激励计划时符合公司任职资格的董事、中高层管
理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中不存在《第二期股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内因知悉
内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的情形。
综上，上述 178 名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《第二期股权激励计划（草
案）》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。监事会同意第二期股权激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 13 日，向符
合授予条件的 178 名激励对象授予股票期权 660 万份和限制性股票 660 万股，股
票期权行权价格为 17.08 元/股，限制性股票授予价格为 8.54 元/股。
十、法律意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为:本次公司股权激励计划的授予事项
均已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象及授予数
量均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定；公
司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《股权
激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
股权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董事会
2017 年 7 月 13 日
