奥佳华：上海荣正投资咨询有限公司关于公司第二期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2017-07-14
公司简称：奥佳华 证券代码：002614
上海荣正投资咨询有限公司
关于
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 7 月
目录
一、释义 ....................................................................................................3
二、声明 ....................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................4
四、本次激励计划履行的审批程序 ........................................................5
五、本次激励计划的授予情况 ................................................................5
六、本次激励计划的授予日 ....................................................................8
七、本次激励计划授予条件说明 ............................................................9
八、独立财务顾问的核查意见 ..............................................................10
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一、释义
1. 上市公司、公司、奥佳华：指奥佳华智能健康科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《奥佳华智能健康科技集团股份有限
公司第二期股权激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的奥佳华股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、
和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥佳华提供，本次激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对奥佳华股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥佳华的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
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（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划履行的审批程序
奥佳华本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017 年 6 月 22 日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议审议通过了《关于<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权
激励对象的议案>》、《关于<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 7 月 5 日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激
励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<关于将实际
控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案>》、《关于<
第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权
董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。
4、2017 年 7 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和
/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、本次激励计划的授予情况
（一）股票期权
1、股票期权的来源
本次授予激励对象的股票期权来源为公司向激励对象定向发行股份。
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2、授予对象人数及授予股票数量
本次首次授予 178 名激励对象 660 万股股票期权，占公司目前股本总额的
1.19%。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票
占授予期权 占目前总股
姓名 职务 期权数量
总数的比例 本的比例
（万份）
陈淑美 董事、副总经理 19.00 2.53% 0.03%
周宏 董事、副总经理 31.00 4.13% 0.06%
唐志国 董事 20.00 2.67% 0.04%
李巧巧 副总经理、董秘 15.00 2.00% 0.03%
苏卫标 财务总监 15.00 2.00% 0.03%
张云龙 副总经理 17.50 2.33% 0.03%
其他管理人员、核心技术（业务）
542.50 72.33% 0.98%
人员（172 人）
预留 90.00 12.00% 0.16%
合计（178 人） 750.00 100.00% 1.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。本计划激励
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
3、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1）、首次授予的股票期权的行权价格首次授予部分股票期权的行权价格为
每股 17.08 元。
2）、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法首次授予部分股票期权行
权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 17.08 元；
（2）本计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 15.32 元。
3）、预留股票期权的行权价格的确定方法预留股票期权在每次授予前，须
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召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票
1、限制性股票的来源
本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
2、授予对象人数及授予股票数量
首次授予 178 名激励对象 660 万股限制性股票，占公司目前股本总额的
1.19%。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比
本的比例
股） 例
陈淑美 董事、副总经理 19.00 2.53% 0.03%
周宏 董事、副总经理 31.00 4.13% 0.06%
唐志国 董事 20.00 2.67% 0.04%
李巧巧 副总经理、董秘 15.00 2.00% 0.03%
苏卫标 财务总监 15.00 2.00% 0.03%
张云龙 副总经理 17.50 2.33% 0.03%
其他管理人员、核心技术（业
务） 542.50 72.33% 0.98%
人员（172 人）
预留 90.00 12.00% 0.16%
合计（178 人） 750.00 100.00% 1.35%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。本计划激励
对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
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3、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1）、首次授予价格：限制性股票首次授予价格为每股 8.54 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 8.54 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
2）、首次授予价格的确定方法：
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.08 元的 50%，为每股 8.54 元；
（2）本计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 15.32 元的 50%，为每股
7.66 元；
3）、预留限制性股票的的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
六、本次激励计划的授予日
根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第四次会议
确定的本次激励计划的授予日为 2017 年 7 月 13 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过第二期股
权激励计划之日起 60 日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
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之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日的确定符合《管理办
法》及公司第二期股权激励计划的相关规定。
七、本次激励计划授予条件说明
根据经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的第二期股权激励计划
（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权和限制性
股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奥佳华最近一个会计年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，奥佳华不存在“最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告”，此外奥佳华也不存在“上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定
不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对
象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权/限
制性股票符合《管理办法》和公司第二期股权激励计划规定的授予条件。。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，奥佳华本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，
已履行的程序符合《管理办法》及公司第二期股权激励计划的规定。本次激励
计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及公司第二期股权激励计划的规定；且奥佳华不存在不符合公司
第二期股权激励计划规定的授予条件的情形。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于奥佳华智
能健康科技集团股份有限公司第二期股权激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 7 月 13 日
