奥佳华：第四届董事会第七次会议决议公告2017-12-05
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2017-75 号
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第七次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2017 年 11 月 28 日发
出。会议于 2017 年 12 月 3 日上午 10:00 以现场+通讯相结合的方式召开。本次
会议应到董事 9 名，实际出席本次会议董事 9 名，其中周宏先生以通讯的方式参
加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先
生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以现场+通讯表决方式通过如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟参与
竞拍地块用于百万台智能按摩椅生产基地的议案》。
同意全资控股子公司 OGAWA INTERNATIONAL LIMITED 在厦门市集美区
设立的下属子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（注册资本 5,000 万美元）
作为百万台智能按摩椅生产基地实体参与集美区政府的土地竞拍。上述事项相关
事宜授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。公司将根据后续进
展情况履行信息披露义务。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司部分超
募资金用于永久性补充流动资金的议案》。本议案需提交 2017 年第三次临时股东
大会审议。
同意公司使用部分超募资金 30,603.17 万元用于永久性补充流动资金。独立
董事、保荐机构均发表同意意见。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募
集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。本议案需提交 2017
年第三次临时股东大会审议。
同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 171,700.00 万元闲置资
金（其中：闲置募集资金 25,200.00 万元、超募资金 26,000.00 万元及自有资金
120,500.00 万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品
发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述
额度内，资金可以在一年内滚动使用。其中自有资金 120,500.00 万中，滚动使用
最高额不超过 30,000.00 万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮
动收益型理财产品。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权
并签署相关合同文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构广发证券股份有限
公司对本议案发表无异议的核查意见。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度公
司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东
大会审议。
同意公司 2018 年度向 11 家银行申请总额为人民币 370,000.00 万元人民币的
综合授信额度，并授权公司法定代表人、董事长邹剑寒先生与银行机构签署申请
综合授信额度内的相关法律文件。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票回避，0 票弃权，审议通过了《关于
为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交公司 2017 年第三次
临时股东大会审议。
同意公司为公司子公司蒙发利（香港）有限公司、MEDISANA AG、蒙发利
（远东）控股有限公司、 OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK)
LIMITED、深圳蒙发利科技有限公司提供年度融资担保额度共计 160,000.00 万元
人民币（或等值外币），使用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2018 年 12
月 31 日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。
六、会议以 6 票同意，0 票反对，3 票回避，0 票弃权，审议通过了《关于
公司子公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》。
关联董事陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生回避表决，其他非关联董事均
表示同意。独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的意见。
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
公司激励计划中激励对象张剑英先生因个人原因离职失去作为激励对象参
与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，董事会同意公司根据
公司《第二期股权激励计划》等相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的
股票期权 4 万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4 万股，回购
价格 8.54 元/股，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。
公司于 2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，
股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限
于注销激励对象尚未行权的股票期权，回购注销尚未行权解除限售的限制性股
票，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等。
公司独立董事已经对该议案发表同意的意见。
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于减少注册资
本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
由于公司限制性股票激励计划中激励对象张剑英先生因个人原因离职失去
作为激励对象参与激励计划的资格。为此，张剑英先生已不再满足成为激励对象
的条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》中 “第八章 公司、激励对
象发生异动的处理”的相关规定，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权
4 万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4 万股，公司股份总数
将由 56,074.40 万股减少为 56,070.40 万股；现需对《公司章程》进行相应修订，
具体如下：
条款 原章程内容 修改后内容
第6条 公司注册资本为人民币 56,074.40 万元。 公司注册资本为人民币 56,070.40 万元。
公司的股份总数为 56,074.40 万股，均为 公司的股份总数为 56,070.40 万股，均为
第 18 条
普通股。 普通股。
根据公司于 2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议
案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励对
象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解
除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等。”董事会决定在该议案审议通过后及时办理减
少注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2017
年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会定于 2017 年 12 月 20 日（星期三）下午 14:30 采用现场和网络
投票相结合的方式召开 2017 年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交
的相关议案。
上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、备查文件：
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、关于公司部分超募资金用于永久性补充流动资金的公告；
3、关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的公
告；
4、2018 年度公司向银行申请综合授信额度的公告；
5、关于为子公司提供年度融资担保额度的公告；
6、关于 2018 年度预计日常关联交易的公告；
7、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告；
8、关于回购注销部分限制性股票的减资公告；
9、关于召开公司 2017 年第三次临时股东大会的通知；
10、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
11、广发证券股份有限公司关于公司使用超募集资金永久性补充流动资金的
核查意见；
12、广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资
金购买保本理财产品之核查意见；
13、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 12 月 3 日
