证券代码：002614           股票简称：奥佳华          公告编号：2017-81 号


               奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

     关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别提示：
     1、本次拟注销的股票期权数量 4 万份。
     2、本次拟回购注销的限制性股票数量为 4 万股，回购价格为 8.54 元/股。
     3、本次回购注销完成后，公司总股本将由 56,074.4 万股减至 56,070.4 万股。

     2017 年 12 月 3 日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
    一、 第二期股权激励计划概述
    1、2017 年 6 月 22 日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议审议通过了《关于<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权
激励对象的议案>》、《关于<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    2、2017 年 7 月 5 日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<关于将实际控
制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案>》、《关于<第
二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董
事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。
    4、2017 年 7 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
 的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/
 或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
      5、2017 年 12 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届
 监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
 票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已
 获授但尚未行权的 4 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 4 万股限
 制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立
 意见。
      二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
      公司激励对象张剑英先生因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权
 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，该人员
 已不再满足公司《激励计划（草案）》规定的激励条件，根据 2017 年第二次临时
 股东大会的授权，公司于 2017 年 12 月 3 日召开第四届董事会第七次会议审议通
 过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将
 其持有的已获授但尚未行权的 4 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 4
 万股限制性股票回购注销，限制性股票以授予价格进行回购注销，回购价格为
 8.54 元/股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 56,074.4 万股
 变更为 56,070.4 万股。

      三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表
                                                                          单位：股
                          本次变动前            本次变动增减         本次变动后
          项目
                          数量     比例         增加   减少        数量        比例

一、有限售条件股份   255,918,423       45.64%           40,000   255,878,423    45.64%

二、无限售条件股份   304,825,577       54.36%                    304,825,577    54.36%
三、股份总数         560,744,000        100%            40,000   560,704,000      100%

      四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
      本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
 会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
 为股东创造最大价值。
      五、后续安排
    本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施，
公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化
企业管理制度的手段，更好的推动公司发展。
       六、独立董事、监事会的核实意见
    （一）独立董事意见
    独立董事经审议认为：公司激励对象张剑英先生因个人原因离职失去作为激
励对象参与激励计划的资格。为此，张剑英先生已不再满足成为激励对象的条件，
公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权 4 万份和回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票 4 万股，回购价格 8.54 元/股。本次股票期权及限制性
股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期
股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公
司及全体股东利益。
    综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项。
    （二）监事会核实意见
    公司监事会经核查后认为：张剑英先生因个人原因离职，失去作为激励对象
参与激励计划的资格。为此，其已不再满足成为激励对象的条件，同意根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关规定，
注销其已获授的但尚未行权的股票期权 4 万份和回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 4 万股，回购价格 8.54 元/股。公司本次股权激励计划回购注
销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《第二期股权激励计划（草案）》中相关规
定。
       七、律师法律意见书
    上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并
注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符
合《股权激励管理办法》及公司《公司第二期股权激励计划》的相关规定。本
次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定
进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销
登记事宜。
    八、备查文件
   1、公司第四届董事会第七次会议决议；
   2、公司第四届监事会第七次会议决议；
   3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
   4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票事项的法律意见书。
   特此公告。




                                     奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                  董事会
                                              2017 年 12 月 3 日