上海锦天城(福州)律师事务所
    关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的




                         法律意见书




   地址：：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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              关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

       注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的

                                法律意见书


                                          (2017)锦律非(证)字 17 第 0144-3 号


致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司


     根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）
与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委
托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所
律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证
券法》以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理
办法》（中国证监会令第 126 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次股权激励计划的注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，本
所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

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     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
       3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、 本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况


       根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次授予激励对
象张剑英先生因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回
购注销其获授的4万份股票期权和4万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/
股的价格回购注销，共计34.16万元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销
完成后，公司股份总数将由56,074.40万股减少为56,070.40万股。


     二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因


       本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《第二期股权激励计
划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情
况发生变化”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，
在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票
期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购
注销。”鉴于张剑英因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的
激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对尚未解锁的限制性股票
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予以回购并注销。
     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。


     三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格


     根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于张剑英因个人原因离职，不再满足成为
激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其获授的 4 万份股票期权和 4 万股限制
性股票。其中限制性股票以 8.54 元/股的价格回购注销，共计 34.16 万元，回购
资金来源为自有资金。
     经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》
及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。


     四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序



     1、2017 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹
剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办
理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。
     2、2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制
人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第
二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事
会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案，同意授权公司董事会实
施本次股权激励计划的回购、注销等事项。
     3、2017 年 12 月 3 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第七次
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
确定了注销离职员工张剑英获授的股票期权，及回购、注销其获授的限制性股票
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等事项。


     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部
分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司
《第二期股权激励计划》的有关规定。


     五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获
得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励
管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项
尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并
需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！




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 (本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见
书》之签署页)




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负责人：                                       经办律师：_________________
                林伙忠
                                                                  罗旌久


                                                       二〇一七年     月       日




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