上海锦天城(福州)律师事务所
        关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的




                           法律意见书




 地址：：中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层
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                         上海锦天城(福州)律师事务所

              关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

  第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的

                                 法律意见书


                                    (2018)锦律非(证)字 17 第 20170144-4 号


致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司


     根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）
与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委
托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所
律师”）担任公司实施第二期股权激励计划（以下简称“期股权激励计划”）的专
项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号，以
下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划之预
留部分授予及部分回购注销事项，本所特此出具本法律意见书。


     对于本法律意见书，本所特作如下声明：


     1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
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     2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之
一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
     3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
       4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律
意见。
     5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


     基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


     一、关于股权激励计划预留部分授予事项的法律意见


     （一）本次股权激励计划预留部分授予事项的批准与授权



     1、2017 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹
剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办
理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。
       2、2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制
人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第
二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事
会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案，同意授权公司董事会实
施本次股权激励计划的授予事项。
       3、2018 年 5 月 30 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十二
次会议，在关联董事王明贵先生回避表决的情况下，审议通过了《关于向激励对
象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定了本次授予预留股票期权和限
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制性股票的时间、对象及数量等事项。
     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划预留部分
的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《第
二期股权激励计划》的有关规定。


     （二）本次股权激励计划预留部分的授予日


     1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会
授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事
会确定本次股权激励计划预留部分的授予日。
     2、2018 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股权激励
计划中的预留股票期权和限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 30 日。
     3、经本所律师核查，公司董事会确定的预留部分的授予日是公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后的 12 个月内的交易日，且不在下列期间:
     (1)公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
     (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及
公司《第二期股权激励计划》中关于授予日的相关规定。


     （三）本次股权激励计划预留部分的获授条件


     根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股权激励计划》，
公司本次股权激励计划的获授条件如下：
     1、公司未发生以下任一情形：
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     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形：
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     (6)中国证监会认定的其他情形。
     经本所律师核查，截至本次股权激励计划预留部分的授予日，公司及激励对
象均未发生上述情形，公司股权激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象
授予股票期权和限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励
计划》的有关规定。


     （四）本次股权激励计划预留部分的授予情况


     1、授予对象及授予数量
     根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留
股票期权与股票限制性股票的议案》，本次预留部分的授予对象及数量具体如下：
     （1）股票期权
                                获授的股票期权   占授予预留期权   占目前总股本的
      姓名               职务
                                  数量（万份）     总数的比例          比例
    王明贵               董事         10             11.11%           0.018%
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其他管理人员、核心技术（业务）
                                       80            88.89%          0.143%
        人员（22 人）
          合计（23 人）                90            100.00%         0.161%

     （2）限制性股票
                                 获授的限制性股   占授予预留限制性   占目前总股
      姓名               职务
                                 票数量（万股）     股票总数的比例     本的比例
    王明贵               董事          10               11.11%         0.018%

其他管理人员、核心技术（业务）
                                       80             88.89%          0.143%
        人员（22 人）
          合计（23 人）                90             100.00%         0.161%



     2、授予价格
     (1)预留股票期权的授予价格
     根据公司《第二期股权激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部
分股票期权授予时由董事会确定。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
     ①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 23.12 元/股；
     ②预留股票期权授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 22.76 元/股。
     因此，本次预留股票期权的行权价格为 23.12 元/股。
     (2)预留限制性股票的授予价格
     根据公司《第二期股权激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该
部分限制性股票授予时由董事会确定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
     ①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%确定，为每
股 11.56 元；
     ②预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价
（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%确定，为
每股 11.38 元。
     因此，本次预留限制性股票的授予价格为 11.56 元/股。
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     经核查，本所律师认为，公司预留股票期权和限制性股票的授予对象、授予
数量和授予价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的
有关规定。


     二、关于本次股权激励计划部分回购注销事项的法律意见


     （一）本次股权激励计划部分回购并注销事项的基本情况


     根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予激励
对象余玉琳女士因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/
回购注销其获授的10.5万份股票期权和10.5万股限制性股票。其中限制性股票以
8.54元/股的价格回购注销，共计89.67万元，回购资金来源为自有资金。本次回
购注销完成后，公司股份总数将由56,070.40万股减少为56,059.90万股（注：若
上述预留部分授予完毕，则公司股份总数增加至56,149.90万股）。


     （二）本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因


     本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《第二期股权激励计
划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情
况发生变化”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，
在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票
期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购
注销。”鉴于余玉琳因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的
激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对尚未解锁的限制性股票
予以回购并注销。
     经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。


     （三）本次股权激励计划部分回购的数量和价格
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     根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于余玉琳因个人原因离职，不再满足成
为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其获授的 10.5 万份股票期权和 10.5
万股限制性股票。其中限制性股票以 8.54 元/股的价格回购注销，共计 89.67
万元，回购资金来源为自有资金。
     经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》
及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。


     （四）本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序



     1、2017 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹
剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司<第二期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办
理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案。
     2、2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
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会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》等议案，同意授权公司董事会实
施本次股权激励计划的回购、注销等事项。
     3、2018 年 5 月 30 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
确定了注销离职员工余玉琳获授的股票期权，及回购、注销其获授的限制性股票
等事项。就上述回购注销事项，公司将提交股东大会审议批准。
     经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程
序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部
分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》
及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。
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     三、 结论性意见


     综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划预留部分授予事项和部分回购
并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权；预留部分的授予日、授予对象、
授予数量及价格和回购原因、依据、数量、价格均符合《股权激励管理办法》及
公司《第二期股权激励计划》的相关规定；预留部分的获授条件已经满足。此外，
就本次预留部分的授予事项和回购并注销事项，公司尚需按照《股权激励管理办
法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公
司分别办理有关登记结算和回购注销登记事宜。但是，就回购并注销事项，尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。


     本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


     特此致书！
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(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团
股份有限公司第二期股权激励计划之预留部分授予及部分回购注销事项的法律
意见书》之签署页)




上海锦天城(福州)律师事务所                     经办律师：_________________
                                                                  张明锋



负责人：                                       经办律师：_________________
                林伙忠
                                                                  罗旌久


                                                     二〇一八年     月        日




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