奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事

   关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司章程等有关法律、法规的规定，作
为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们就公司于 2018 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过的相关
议案及半年报相关事项进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立
意见如下：

    一、控股股东及关联方资金占用情况及对外担保

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保和控股
股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验。

    （一）控股股东及关联方资金占用情况

    经核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。

    （二）对外担保

    截止 2018 年 6 月 30 日，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全
资子公司蒙发利(香港)有限公司（以下简称“蒙发利香港”）、MEDISANA AG、
OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED（以下简称“香
港 OGAWA”）分别提供了 37,687.47 万元、4,208.33 万元、2,529.30 万元的担保，
合计担保金额为 44,425.10 万元，占公司最近一期经审计净资产 15.36%；

    经核查，我们认为：

    1、公司通过全资子公司蒙发利香港实施要约收购马来西亚证券交易所主板
上市公司 OGAWA WORLD BERHAD 以及德国上市公司 MEDISANA AG，是
实施战略转型及结构调整的重大举措。公司为全资子公司蒙发利香港所提供的担
保，确保了相关收购的顺利实施；

    2、公司为控股子公司 MEDISANA AG、香港 OGAWA 所提供的担保，确
保其 2018 年度融资需求，有效地降低融资成本。

    相关担保事项均符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司章程等有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

    二、关于为公司子公司提供担保的独立意见

    我们认为：本次担保是为降低子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司的融
资成本，提升资金的使用效率，本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。根据公司章程等有关规定，本次担保事项需提
交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。我们同意本次担保事项。
    三、关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见
    1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中
竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规
和规章制度的相关规定。
    2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长
期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    3、公司拟在不低于人民币 1.00 亿元，不高于人民币 2.00 亿元的资金总额内
以自有资金回购公司部分社会公众股，有利于公司市场形象的维护，增强投资者
对公司长期投资价值的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展。
    综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司在不低于人民币 1.00 亿
元，不高于人民币 2.00 亿元的资金总额内使用自有资金回购部分社会公众股份，
并将该事项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    四、关于注销部分期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
    我们认为：公司激励对象柯顺芬女士因个人原因离职失去作为激励对象参与
激励计划的资格。为此，柯顺芬女士已不再满足成为激励对象的条件，公司将注
销其已获授的但尚未行权的股票期权 1.00 万份和回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 1.00 万股，回购价格 8.54 元/股。本次股票期权及限制性股票
的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权
激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。

    综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项，并将该事项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。




                             （以下无正文）
（此页为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事
会第十四次会议相关事项的独立意见的签字页）


    独立董事：




       刘志云                  薛祖云                 常小荣




                                                        年     月   日