证券代码：002614              股票简称：奥佳华         公告编号：2018-63 号


                  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

        关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

        特别提示：
        1、本次拟注销的股票期权数量 1.00 万份；
        2、本次拟回购注销的限制性股票数量为 1.00 万股，回购价格为 8.54 元/
股；
        3、本次回购注销完成后，公司总股本将由 56,149.70 万股减至 56,148.70
万股。

        2018 年 8 月 27 日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
       一、 第二期股权激励计划概述
    1、2017 年 6 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届
监事会第三次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于<提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    2、2017 年 7 月 5 日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励
对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二
期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事
会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》。
    4、2017 年 7 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/
或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2017 年 12 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届
监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已
获授但尚未行权的 4 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 4 万股限
制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见。
    6、2018 年 5 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/
或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    7、2018 年 5 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士
已获授但尚未行权的 10.50 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的
10.50 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对
此发表了独立意见。
    8、2018 年 6 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行
权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
    9、2018 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女
士已获授但尚未行权的 1.00 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的
1.00 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见。
    二、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
    公司激励对象柯顺芬女士因个人原因已从公司离职，根据公司《第二期股权
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该人员已不再满足公司
 《激励计划》规定的激励条件，根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司
 于 2018 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分
 股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意将其持有的已获授但尚
 未行权的 1.00 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股
 票回购注销，限制性股票以授予价格进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。本
 次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 56,149.70 万股减至 56,148.70
 万股。

      三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表
                                                                        单位：股
                        本次变动前           本次变动增减         本次变动后
          项目
                      数量           比例    增加   减少        数量         比例

一、有限售条件股份   258,268,117   46.00%            10,000   258,258,117   46.00%

二、无限售条件股份   303,228,883   54.00%                     303,228,883   54.00%

三、股份总数         561,497,000   100.00%           10,000   561,487,000   100.00%

      四、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
      本次注销及回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影
 响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
 责，尽力为股东创造最大价值。
      五、后续安排
      本次股权激励计划部分激励股份完成注销及回购注销后，不影响后续计划的
 实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作
 为优化企业管理制度的手段，更好地推动公司发展。
      六、独立董事、监事会的核实意见
      （一）独立董事意见
      独立董事经审议认为：公司激励对象柯顺芬女士因个人原因离职失去作为激
 励对象参与激励计划的资格。为此，柯顺芬女士已不再满足成为激励对象的条件，
 公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权 1.00 万份和回购注销其已获授但
 尚未解除限售的限制性股票 1.00 万股，回购价格 8.54 元/股。本次股票期权及限
 制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第
 二期股权激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。

    综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项。并将该事项提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    （二）监事会核实意见
    公司监事会核查后认为：柯顺芬女士因个人原因离职，失去作为激励对象参
与激励计划的资格。为此，其已不再满足成为激励对象的条件，同意根据《上市
公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其已
获授的但尚未行权的股票期权 1.00 万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票 1.00 万股，回购价格 8.54 元/股。公司本次股权激励计划股票期权及
限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《第二期股权激励计划》中相关规定。
    七、律师法律意见书
    上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分注销/
回购并注销事项均已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和
价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。
本次注销/回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关
规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司办理有关注销登记事宜。
    八、备查文件
   1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
   2、公司第四届监事会第十一次会议决议；
   3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
   4、上海锦天城(福州)律师事务所出具的关于公司注销部分股票期权及回购
注销部分限制性股票事项的法律意见书。
   特此公告。
                                     奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                  董事会
                                              2018 年 8 月 28 日