奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事
 关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及
《公司章程》规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十七次会议相关议案进行了认真审议，
基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：
    一、     关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见
    我们认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
       二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    我们认为：公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件
的规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略规划，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，有利于增强公司
的核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力和品牌影响力，符合公司和全体股东
的利益。
       三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
    我们认为：公司为本次发行编制的《公司公开发行可转换公司债券预案》符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的
利益。
       四、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的独立
意见
    我们认为：公司为本次发行编制的《公司关于公开发行可转换公司债券募集
资金运用的可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要
性及可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债券进行全
面的了解。公司本次发行可转换公司债券的募集资金投资项目符合国家和地方相
关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化公司的业务结构，
符合公司的实际情况和发展需要。
    五、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的独立意见
    我们认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关
主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
    六、关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的独立意见
    我们认为：公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并
结合公司的实际情况，制定了《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，
该回报规划符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和
监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    七、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见
    我们认为：公司为本次发行制定的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理地保护了债券持有人的利
益，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的独立意见
    我们认为：根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）相关规定，公司无需就本次发行编制前次募集资金使用情况报告，
且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用
情况鉴证报告。我们同意公司出具的无需编制前次募集资金使用情况报告的说明。
    九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的独立意见
    我们认为：公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次公开发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    公司审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会召集、召开及表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次发行的有关事宜尚需经公司
股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准后方可实施。
    基于上述，我们认为公司本次发行可转换公司债券的相关事项符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。本次发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。我们同意公司本次发行可转换公司债券的相关议案，并同
意将本次发行的相关议案提交公司股东大会审议。
    十、关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的独立意见
    我们认为：根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对现行有效
的《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修订，有利于规范公司募集资金
的管理和使用，切实保护投资者的权益。
    十一、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
    我们认为：公司激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女士因个人原因
离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，颜素银女士、庄秀兰女士、
廖清香女士已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权
的股票期权共计 4.20 万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 2.95 万股，回购价格 8.54 元/股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销
的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划》等相
关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为公司关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见的签
署页）



独立董事：




      刘志云                   薛祖云                  常小荣



                             年    月    日