证券代码：002614             股票简称：奥佳华            公告编号：2019-08 号

               奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                 第四届董事会第十七次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十七次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2019 年 1 月 26 日发出。
会议于 2019 年 2 月 1 日上午 10:00 在厦门市湖里区安岭二路 31-37 号公司八楼会议
室以现场+通讯表决方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事 9 名，实
际出席董事 9 名，其中陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生、常小荣女士以通讯的
方式参加会议。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑
寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
    经全体董事认真审议，以现场+通讯表决方式通过如下决议：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条
件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司董事会认为公司符合现行
法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行
可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）申请公开发行可转换公司债券。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的要求，公司董事会
同意本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内
容如下：
       1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
       2、发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含
120,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士在上述额度范围内确定。
       3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
       4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
       5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及董
事会授权人士对票面利率作相应调整。
       6、还本付息方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间等有关信息（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减
资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变
化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公
司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票
面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转

股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    10、转股股数确定方式
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾
法取一股的整数倍。其中，V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：
指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的
可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的
当期应计利息。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
       12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行
前协商确定。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）可转换公司债券持有人的权利
    1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
    2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
    3）根据约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
    5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
    8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
      （2）可转换公司债券持有人的义务
      1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
      2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
      3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
      4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
      5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
      （3）债券持有人会议的召开
      在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
      1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
      2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
      3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
      4）修订债券持有人会议规则；
      5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
      6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
      7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司公开发行可
转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
      17、本次募集资金用途及实施方式
      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000 万元（含 120,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
                                                                   单位：万元

序号                   项目名称                总投资额     拟使用募集资金
  1      厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目    83,181.36      75,000.00
  2      漳州奥佳华智能健康产业园区             55,123.25      45,000.00
                      合计                     138,304.61     120,000.00

      本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓
急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公
司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资
金总额，不足部分由公司自筹解决。
    在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
    在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    18、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    19、募集资金存管
    公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    20、本次发行方案的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监
会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》。
    公司董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文
件的相关规定，就本次发行拟定的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
    公司董事会同意公司就本次发行募集资金运用情况编制的《公司关于公开发行
可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资
者利益，公司董事会同意公司就本次发行摊薄即期回报情况所提出的具体的填补回
报措施；同意公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定为公
司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划的议案》。
    为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会同意公司根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关
文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定的《公司未来三
年（2019-2021 年）股东回报规划》。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》。
    公司董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，制定的《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
独立董事对本项议案发表了同意意见。
    八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
    根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，
对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集
资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请
股东大会批准。”鉴于公司自 2011 年 9 月上市以来未通过配股、增发、可转换公司
债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资
金到账时间已满五个会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》。
    公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具
体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发
行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股
价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其它与本次发行相关的一切事宜；
    2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报相关事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    3、批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切
协议、合同和文件、法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项
目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或终止；
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、在本次可转换公司债券存续期间内，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据相关法律法规的要求、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次可转换公司债券价格调整、转股、赎回、回售等相关的所有事宜；
    10、办理本次发行的其他相关事宜。
    提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另
有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授
权自公司股东大会审议通过之日起生效。
    以上第 5 项和第 9 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已
于上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长
至本次发行完成之日。
    独立董事对本项议案发表了同意意见。
    十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资
金专项存储及使用管理制度〉的议案》。
    为进一步规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司董事会
同意根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司现行有效的《募集资金专
项存储及使用管理制度》进行修订，并审议通过新的《募集资金专项存储及使用管理
制度》。独立董事对本项议案发表了同意意见。
    议案一至十尚需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次发行可转换公司债券的相
关年报编制和审计工作正在进行中，公司董事会同意在本次董事会会议后暂不召开股
东大会审议本次发行可转换公司债券的相关议案，待相关工作完成后，择机召开董事
会审议相关事项并将本次董事会审议的尚需提交股东大会审议批准的议案一并提交股
东大会审议；公司届时将另行发布召开股东大会的通知并公告会议时间安排。

    十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司 2019 年第一次临时
股东大会审议。
    公司《第二期股权激励计划》中激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女
士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象
的条件。为此，董事会同意公司根据公司《第二期股权激励计划》等相关规定，公
司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权共计 4.20 万份和回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 2.95 万股，回购价格 8.54 元/股，并授权公司董事
会依法办理回购注销手续。
    公司独立董事对本项议案发表了同意意见。
   十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2019
年第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会定于 2019 年 2 月 19 日（星期二）下午 14:30 采用现场和网络投票
相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会，审议董事会提交的《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
    上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，详
见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    十三、备查文件
   1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
   2、关于公开发行可转换公司债券预案披露的提示性公告；
   3、公开发行可转换公司债券预案公告；
   4、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告；
   5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的公告；
   6、可转换公司债券持有人会议规则；
   7、未来三年股东回报规划（2019-2021 年）；
   8、关于本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的公
告；
   9、募集资金专项存储及使用管理制度；
   10、关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告；
   11、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告；
   12、关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知；
   13、独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
   14、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票事项的法律意见书。
   特此公告。


                                  奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                 董   事   会
                                               2019 年 2 月 1 日