证券代码：002614            股票简称：奥佳华           公告编号：2019-16 号


               奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                第四届监事会第十四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第
十四次会议于 2019 年 1 月 26 日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会
议于 2019 年 2 月 1 日上午 11:00 在号厦门市湖里区安岭二路 31-37 号公司八楼会
议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到 3 名，
实到 3 名。本次会议由公司监事会主席杨艳女士主持，会议符合《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定。
    经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
    一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规中关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格
和条件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，公司监事会认为公司符
合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件，并同意向中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。
    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律法规中关于公开发行可转换公司债券的要求，公司监
事会同意本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具
体内容如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    2、发行规模
    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含
120,000 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士在上述额度范围内确定。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
董事会授权人士对票面利率作相应调整。
    6、还本付息方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转
换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间等有关信息（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的
减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生
变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办
法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    10、转股股数确定方式
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中，V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对
应的当期应计利息。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通
过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
    16、债券持有人会议相关事项
    （1）可转换公司债券持有人的权利
    1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
    2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
    3）根据约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
    5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    7）依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
    8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）可转换公司债券持有人的义务
    1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
      5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
      （3）债券持有人会议的召开
      在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
      1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
      2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
      3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的
减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
      4）修订债券持有人会议规则；
      5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
      6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
      7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司公开发行可
转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
      17、本次募集资金用途及实施方式
      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000 万元（含 120,000
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                      单位：万元

序号                   项目名称                 总投资额       拟使用募集资金
  1       厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目      83,181.36            75,000.00
  2      漳州奥佳华智能健康产业园区                55,123.25            45,000.00
                      合计                        138,304.61           120,000.00

      本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
      在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资
金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先
期投入资金予以置换。
    在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    18、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    19、募集资金存管
    公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    20、本次发行方案的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
    本次发行的有关事宜尚需取得中国证监会的核准，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》。
    公司监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，就本次发行拟定的《公司公开发行可转换公司债券预案》。
    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公开发行可转
换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
    公司监事会同意公司就本次发行募集资金运用情况编制的《公司关于公开发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投
资者利益，公司监事会同意公司就本次发行摊薄即期回报情况所提出的具体的填
补回报措施；同意公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规
定为公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的相应承诺。
    六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划的议案》。
    为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司监事会同意公司根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定的《公司
未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。
    七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》。
    公司监事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，制定的《公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则》。
    八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资
金专项存储及使用管理制度〉的议案》。
    为进一步规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司监事
会同意根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司现行有效的《募集资
金专项存储及使用管理制度》进行修订，并审议通过新的《募集资金专项存储及使
用管理制度》。

    议案一至议案八尚需提交公司股东大会审议，鉴于公司本次发行可转换公司债券
的相关年报编制和审计工作正在进行中，待相关工作完成后，公司届时将另行发布召
开股东大会的通知并公告会议时间安排。
    九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》。本议案需提交公司 2019 年第一次临时
股东大会审议。

    公司《第二期股权激励计划》中激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、廖清香女
士因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象
的条件。为此，监事会同意公司根据《第二期股权激励计划》等相关规定，注销其
已获授的但尚未行权的股票期权共计 4.20 万份和回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 2.95 万股，回购价格 8.54 元/股。
    上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、备查文件：
    1、公司第四届监事会第十四次会议决议。
    特此公告。




                                         奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                       监   事   会
                                                    2019 年 2 月 1 日