奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事

     关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司章程等有关法律、法规的规定，作
为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们就公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的相关
议案及年报相关事项进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表
独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经认真审核，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合
公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审核，我们认为：根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第 2 号：定期报告披露相关事项》等有关法律、法规的要求，公司审计委员
会向董事会提交了公司《2018 年度内部控制评价报告》。经核查，我们认为：公
司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，制定了较为健全的内部
控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效
执行，保证了公司运作的规范。公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、完
整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经认真审核，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案与公司目前的资产结
构状况及未来良好的盈利预期相匹配。该利润分配预案具备合法性、合规性、合
理性，我们同意公司 2018 年度利润分配预案，该预案经公司董事会审议通过后，
须提交公司 2018 年年度股东大会审议通过后方可实施。

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    四、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见

    经认真审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公
允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并提请公司 2018
年年度股东大会审议。

    五、关于公司控股股东及关联方资金占用情况和对外担保的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保和控股
股东及其关联方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验。

    （一）控股股东及关联方资金占用情况

    经核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。

    （二）对外担保

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的
全资子公司，具体如下表：

                         公司                     担保余额（万元）    备注
MEDISANA GmbH                                             27,857.92
蒙发利（香港）有限公司                                    38,940.15
OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED               2,628.60
厦门奥佳华智能健康设备有限公司                             4,000.00
                         合计                             73,426.66

    合计为上述 4 家全资子公司提供担保余额为 73,426.66 万元人民币，约占公
司最近一期经审计净资产 22.63%。

    经核查：我们认为公司为确保 MEDISANA GmbH、蒙发利（香港）有限公司、
OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED、厦门奥佳华智能健
康设备有限公司能够及时偿还到期的融资借款和经营周转资金的需求，有效降低
融资成本，符合公司经营需要。相关担保事项均符合相关法律、法规及公司章程

                                   2/5
的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，履行对外担保的审批程序和信
息披露义务。

    六、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见
    经认真审核，我们认为：公司激励对象郑文红、海春光、周杨、桂杨勇、汪
定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划
的资格。为此，上述人员已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授
的但尚未行权的股票期权共计 24.00 万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 12.00 万股，回购价格 8.54 元/股。本次股票期权及限制性股票
的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权
激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期
权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。
    综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项。

    七、关于公司会计政策变更的意见

    经认真审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会
计准则解释进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的相关规定和公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司本
次会计政策的变更。

    八、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

    经认真审核，我们认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发
行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

    九、关于公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经认真审核，我们认为：公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规
和规范性文件的规定。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略

                                   3/5
规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，有
利于增强公司的核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力和品牌影响力，符合公
司和全体股东的利益。
    十、关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    经认真审核，我们认为：公司为本次发行编制的《公司公开发行可转换公司
债券预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，没有损害公司
和中小股东的利益。

    十一、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
承诺的独立意见

    经认真审核，我们认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切
实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全
体股东利益。

    十二、关于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施及关联交易
的独立意见

    经认真审核，我认为：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不
存在与公司从事相同或相近业务的情况，公司不存在同业竞争；同时公司控股股
东及实际控制人已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，公司为避免同
业竞争所采取的措施是有效的。

    公司与关联方开展的关联交易为正常经营行为，与关联方交易的价格依据市
场公允价格确定，关联交易的决策程序合法合规，公司关于减少和规范关联交易
的措施是有效的

                             （以下无正文）




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（本页无正文，为公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立
意见的签署页）



独立董事：




      刘志云                   薛祖云                  常小荣



                             年    月    日




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